Stämmokommuniké från extra bolagsstämma i Arcane Crypto 9 december 2021

STÄMMOKOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ARCANE CRYPTO 9 DECEMBER 2021

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter
Det beslutades att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 400 000 kronor på årsbasis och att arvode till övriga av stämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget ska utgå med 175 000 kronor vardera på årsbasis, i enlighet med beslut vid årsstämman som hölls den 21 maj 2021.

Val av styrelseledamöter
Michael Jackson och Sïmon Saneback valdes till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Vidare valdes Michael Jackson till styrelsens ordförande.

Beslut om revidering av LTI 2021
Det beslutades att godkänna revideringar i det incitamentsprogram som antogs av årsstämman som hölls den 21 maj 2021 ("Reviderat LTI 2021"). De deltagare som enligt årsstämmans beslut den 21 maj 2021 var berättigade till teckningsoptioner av Serie 1 är, efter revideringen, berättigade till personaloptioner av Serie 1. Vidare, för att möjliggöra att fler nyckelpersoner i Bolaget ska kunna delta i programmet beslutades att Reviderat LTI 2021 expanderas så deltagare i och utanför Sverige kan delta. Syftet med revideringen av programmet var att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner. Anpassningar av programmet har gjorts dels för att bättre uppfylla det ursprungliga syftet med programmet, dels för att möjliggöra att nytillkomna nyckelpersoner i Bolaget tillåts delta i programmet och dels för att programmets löptid efter genomförda revideringar ska förbli tre år. Reviderat LTI 2021 innebär ingen förändring för deltagare som omfattas av Serie 2 enligt årsstämmas beslut den 21 maj 2021.

Deltagarnas rätt att tilldelas personaloptioner har fördelats med hänsyn till respektive deltagares position och ansvar inom koncernen till deltagare innefattande ledande befattningshavare, management och övriga anställa och nyckelpersoner. Rätten att erhålla personaloptioner ska tillkomma såväl svenska som utländska anställda. Personaloptionerna ska överlåtas vederlagsfritt. Varje personaloption av Serie 1 berättigar förvärv av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025 till en lösenkurs om 0,2 SEK, vilket motsvarar lösenkursen för personaloptioner av Serie 2.

Personaloptionerna ska i huvudregel endast berättiga till förvärv av aktier om deltagaren är fortsatt anställd hos Bolaget. Bolagets styrelse ska ha diskretionär rätt att frångå denna princip i enlighet med villkoren för Reviderat LTI 2021.

Vidare beslutades om emission av högst 52 965 460 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna under Reviderat LTI 2021. Rätten att teckna teckningsoptionerna tillkommer Bolaget i syfte att säkerställa leverans av aktier under Reviderat LTI 2021. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025 till en teckningskurs om 0,2 SEK, vilket motsvarar teckningskursen för personaloptioner av Serie 2.

Det totala antalet teckningsoptioner som emitterats under LTI 2021 (inklusive Reviderat LTI 2021) kommer inte överstiga utspädningen eller kostnaderna i LTI 2021, så som antagits av årsstämman den 21 maj 2021.

Bolagets styrelse bemyndigades vidare att emittera teckningsoptioner för att ha möjlighet att säkra Bolagets exponering mot sociala kostnader som uppkommit i samband med Reviderat LTI 2021, genom att till en tredje part med vilken Bolaget har ett avtal, emittera teckningsoptioner som kan utnyttjas för att teckna aktier som därefter säljs till marknadsvärde.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram för styrelseordförande
Det beslutades att inrätta ett incitamentsprogram ("LTI 2021:2") till styrelsens ordförande. Genom LTI 2021:2 kommer personaloptioner överlåtas till styrelseordföranden. Personaloptionerna intjänas under perioden 1 januari 2022 - 31 december 2024; men personaloptionerna berättigar endast till teckning av aktier om styrelseordföranden har kvar sin post i Bolaget under minst ett (1) år avseende en tredjedel (1/3) av personaloptionerna, under minst två (2) år avseende två tredjedelar (2/3) av personaloptionerna och under minst tre (3) år för samtliga personaloptioner. Styrelseordföranden har rätt att förvärva maximalt 12 222 798 personaloptioner. Varje personaloption berättigar styrelseordföranden att förvärva en (1) aktie i Bolaget.

För att säkerställa leverans av aktier när personaloptionerna utnyttjas beslutades om en emission av högst 12 222 798 teckningsoptioner. Rätten att teckna och inneha teckningsoptionerna tillkommer Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med villkoren för LTI 2021:2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025 till ett lösenpris om 0,2 SEK, vilket motsvarar lösenpriset i incitamentsprogrammet LTI 2021, vilket antogs av årsstämman den 21 maj 2021.

För ytterligare information kontakta:
Torbjørn Bull Jenssen, VD, Arcane Crypto AB
e-mail: [email protected]
web: investor.arcanecrypto.se

Om Arcane Crypto
Arcane Crypto utvecklar och investerar i projekt med fokus på bitcoin och digitala tillgångar. Ett viktigt fokusområde är att utnyttja en digital valuta för att underlätta bättre och mer effektiva gränsöverskridande betalningar. Arcane har ambitionen att bli en ledande aktör inom digital valutahandel genom tillväxt i befintlig verksamhet i takt med att marknaden mognar samt parallellt med nya investeringar i avancerade projekt, förvärv och samarbeten.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, E-mail; [email protected], www.mangold.se http://www.mangold.se.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Stammokommunike-Arcane-Crypto-EGM-9-december-2021.pdf