Sprint Bioscience beslutar om företrädesemission av units om cirka 29,9 MSEK, villkorat av stämmans efterföljande godkännande

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Sprint Bioscience AB ("Sprint Bioscience" eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 25 oktober 2022 (”Extra Bolagsstämman”), beslutat om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Sprint Biosciences befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 29,9 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 19,9 MSEK. Emissionslikviden ska i sin helhet användas för vidareutveckling av interna program samt utlicensiering av dessa med särskilt fokus på VADA programmet. Företrädesemissionen omfattas till 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Styrelsen har även, villkorat av godkännande vid Extra Bolagsstämman, beslutat om en riktad emission av units till garanterna, för att möjliggöra kvittning av garantiersättning motsvarande cirka 2,5 MSEK. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning
· Styrelsen i Bolaget meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen, villkorat av att aktieägarna på Extra Bolagsstämman den 25 oktober 2022 godkänner styrelsens beslut att genomföra Företrädesemissionen. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
· Företrädesemissionen omfattas till cirka 16 procent av teckningsförbindelser och till cirka 59 procent av emissionsgarantier, sammanlagt är Företrädesemissionen således säkerställd till 75 procent
· Teckningskursen per unit och således per aktie uppgår till 0,75 SEK
· Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje en (1) innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 28 oktober 2022. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) nyutgiven teckningsoption av serie TO1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
· Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från den 1 november 2022 till och med den 15 november 2022. Handel med uniträtter kommer att löpa från 1 november 2022 till 10 november 2022. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
· Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner uppgår till 1 SEK.
· Utnyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den 15 maj 2023 till och med den 30 maj 2023.
· Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå i prospektet som beräknas offentliggöras omkring den 31 oktober 2022.

Motiv för Företrädesemissionen
Bolagets portfölj består av sex läkemedelsprogram, fem inom onkologi och ett inom fettleversjukdom (non-alcoholic steatohepatitis; NASH). Bolaget har utlicensierat tre av dessa program: PETRA01 (utlicensierat till HiberCell), NASH (utlicensierat till LG Chem) och VPS34 (utlicensierat till Deciphera Pharmaceuticals). Bolaget har tre interna program: VADA, DISA och NIMA, som samtliga inriktar sig mot nya verkningsmekanismer inom onkologi och som är i marknadsföringsfas.
Bolaget har för avsikt att i sin helhet använda likviden från Företrädesemissionen för ytterligare dokumentation inom Bolagets interna prekliniska läkemedelsprogram inför utlicensiering med särskilt fokus på VADA programmet.
”Sprint Bioscience har ett starkt track record när det gäller att utlicensiera högkvalitativa och banbrytande läkemedelsprogram. Vi arbetar nu intensivt med utvecklingen av de 3 interna programmen. En kapitalanskaffning genom den föreslagna företrädesemissionen kommer att möjliggöra vidareutveckling av de interna programmen vidare mot licensavtal, med fokus på VADA programmet. Vi för just nu initierade diskussioner med flera potentiella licenstagare, och hoppas naturligtvis att samtliga aktieägare vill medverka i emissionen”, säger Sprint Bioscience vd, Erik Kinnman.

Företrädesemission
Styrelsen i Sprint Bioscience har, villkorat av bolagstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en unitemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 39 844 049 nyemitterade aktier och högst 39 844 049 teckningsoptioner. Två (2) teckningsoptioner berättigar teckningen av en (1) ny aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Sprint Bioscience en emissionslikvid om cirka 29,9 MSEK, före emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen den 28 oktober 2022 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till sina befintliga aktieinnehav, varvid varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är 0,75 SEK per unit, motsvarande 0,75 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 26 oktober 2022. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 27 oktober 2022. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 1 november 2022 till den 15 november 2022. Handel med uniträtter förväntas att löpa under perioden 1 november 2022 till 10 november 2022 på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 50 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission). Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 984 404,90 SEK från 3 984 404,90 SEK till 7 968 809,80 SEK och antalet aktier öka med högst 39 844 049 aktier från 39 844 049 aktier till 79 688 098 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med ytterligare 1 992 202,40 SEK och antalet aktier ökar med 19 922 024 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att uppgå till 9 961 012,20 SEK och antalet aktier uppgå till 99 610 122 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna uppstår därmed en total utspädning om cirka 60 procent av kapitalet och rösterna.
För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om högst 29,9 MSEK. Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för tecknande av nya aktier kommer Bolaget tillföras maximalt ytterligare 19,9 MSEK.

Villkor för teckningsoptionerna
Utnyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den 15 maj 2023 till och med den 30 maj 2023. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till kursen 1 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 16 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden cirka 59 procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang.
Bolagets styrelse och ledande befattningshavare har ingått teckningsåtaganden motsvarande cirka 2 procent.
Ersättning för garantiåtaganden utgår antingen som (i) kontantbelopp som motsvarar 12 procent av garantibeloppet eller (ii) unitersättning som motsvarar 14 procent av det antal units som garanteras. Garanterna har rätt att välja vilken ersättning som ska utgå. Garanterna kan även välja att erhålla viss del av ersättningen som kontantbelopp och viss del som unitersättning. För det fall det senare alternativet väljs ska teckningskursen uppgå till ett belopp som motsvarar teckningskursen per unit i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår från de teckningsförbindelser som ingåtts.

Garantiemissionen
För att möjliggöra för Bolaget att betala garantiersättning i form av Units, för det fall någon av garanterna väljer det alternativet, har styrelsen även beslutat följande. Då närstående till Bolaget ingår i garantikonsortiet, krävs för giltigt beslut att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna. Genom Garantiemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 329 791,10 SEK och antalet aktier öka med ytterligare högst 3 297 911 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med ytterligare 164 895,5 SEK och antalet aktier ökar med 1 648 955. För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt av Garantiemissionen som, vid full teckning av Units, uppgår till cirka 4 procent (beräknat mot antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen). Vid även fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner, uppkommer en utspädningseffekt av Garantiemissionen som uppgår till cirka 5 procent (beräknat mot antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och efter fullt utnyttjande av de därvid vidhängande Teckningsoptionerna). Totalt kvittat belopp kommer motsvara cirka 2,5 MSEK.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att stärka sin kassa genom att garantiersättningen ska kunna kvittas mot Units. Styrelsen gör bedömningen att den samlade garantiersättningen, givet dess belopp och form, är marknadsmässig.

Prospekt
Bolaget kommer att upprätta ett EU-tillväxtprospekt med anledning av Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Prospektet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, www.sprintbioscience.com samt Naventus hemsida, www.naventus.com, den 31 oktober 2022 inför det att teckningsperioden inleds den 1 november 2022.
För ytterligare information om tidplanen hänvisas nedan till avsnitt ”Preliminär tidplan” nedan.
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
Preliminär tidplan
25 oktober 2022 Extra bolagsstämma för godkännande av genomförande av företrädesemissionen
26 oktober 2022 Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att erhålla uniträtter
27 oktober 2022 Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att erhålla uniträtter
28 oktober 2022 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter
31 oktober 2022 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
1 november 2022 till och med Teckningsperiod för Företrädesemissionen 
15 november 2022
1 november 2022 till och med Handel i uniträtter
10 november 2022
18 november 2022 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
 
Rådgivare
Naventus Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Sprint Bioscience i samband med Företrädesemissionen.
 
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Sprint Bioscience avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Sprint Bioscience har gjort efter bästa förmåga men som Sprint Bioscience inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Sprint Bioscience. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.