Spiffbet förvärvar kasinooperatören Manisol med varumärkena Scandibet och TurboVegas

• Spiffbet har idag förvärvat det maltabaserade Manisol Gaming Ltd, med varumärkena Scandibet och TurboVegas i enlighet med tidigare offentliggjord avsiktsförklaring
• Förvärvet förväntas öka Spiffbets kasinoomsättning med mer än 50 procent
• Tydliga synergier finns mellan Spiffbet och den förvärvade verksamheten
• Köpeskillingen motsvarar 30 MSEK på skuldfri basis. Därtill kommer en eventuell tilläggsköpeskilling motsvarande 6 MSEK
• Parallellt med förvärvet genomförs en riktad nyemission om 41 MSEK före emissionskostnader, som är säkerställd genom teckningsförbindelser
• Spiffbet fortsätter att konsolidera branschen genom förvärv och strukturaffärer

Spiffbet har idag tecknat avtal med ägarna till Manisol Gaming Ltd (”Manisol”) om förvärv av 100 procent av aktierna i bolaget, i enlighet med den avsiktsförklaring som tecknats den 15 februari 2021.

Manisol driver onlinekasinona Scandibet och Turbovegas främst i Europa via samma plattform som flertalet av Spiffbets varumärken. Manisol är ett väletablerat bolag med 10 anställda på Malta. Förvärvet av Manisol ökar Spiffbets kasinoomsättning med mer än 50 procent beräknat från utfall i december 2020 och januari 2021 för respektive verksamhet.

Förvärvet är förankrat hos Manisols nyckelmedarbetare och ägare. Den förvärvade verksamheten förväntas vara förhållandevis enkel att integrera i Spiffbets kasinoverksamhet, eftersom Manisol redan arbetar med samma teknikplattformar som Spiffbet. Samgåendet innebär tydliga synergier och stordriftsfördelar.

Den initiala köpeskillingen erläggs i form av en revers till säljarna om 19 079 389 SEK. Därtill tar Spiffbet över skulder om 10 920 611 SEK, vilket motsvarar en total initial köpeskilling på skuldfri basis om 30 MSEK. Reversen ska lösas senast den 31 maj 2021, antingen kontant eller genom betalning med 47 698 473 nyemitterade Spiffbet-aktier. Om Spiffbet väljer att lösa reversen till säljarna med nyemitterade aktier inträder en inlåsning under 3 – 36 månader. Inlåsningen frigörs i delar under tidsperioden och perioden varierar för olika säljare beroende på om säljaren kommer att fortsätta vara anställd framöver. En tilläggsköpeskilling om maximalt 6 MSEK utgår senast den 31 december 2022 förutsatt att ett antal tillväxtmål nås. Även tilläggsköpeskillingen erläggs genom en revers som kan lösas kontant eller mot betalning i form av maximalt 15 000 000 nyemitterade aktier.

Parallellt med förvärvet genomför Spiffbet en nyemission om 41 MSEK före emissionskostnader. Emissionen är till fullo säkerställd genom teckningsförbindelser. Emissionskursen är 37,5 öre per aktie, vilket innebär en rabatt vid tidpunkten för erbjudandet om cirka 4 procent mot aktuell aktiekurs och en rabatt om cirka 10 procent mot genomsnittligt volymviktat medelvärde för aktiekursen de senaste 10 handelsdagarna.

Totalt kommer 109 500 000 aktier emitteras, vilket innebär en utspädning på maximalt 32,6 procent. Aktiekapitalet ökar med 13 687 500 kronor och efter registrering av nyemissionen kommer det totala antalet aktier uppgå till 336 316 842. Av nyemissionen riktas cirka 9 MSEK till befintliga större ägare, varav flera är branschkunniga, och varav 3,5 MSEK till personer som kommit in i ägarkretsen i samband med förvärvet av Cashmio.

Huvudägare i Manisol är Johan Styren. Resterande aktier i Manisol ägs av nyckelmedarbetare. Styren har en bred erfarenhet från spelbranschen. Han ledde den maltabaserade verksamheten i Leovegas under åren 2012 till 2017, då Leovegas växte från 5 till 500 medarbetare och från att vara en startup till ett bolag noterat på Nasdaq Stockholms midcap-lista. Därefter har Styren parallellt med Manisol bland annat byggt upp en affiliateverksamhet. Styren kommer efter förvärvet att fungera som strategisk rådgivare för Spiffbets kasinoverksamhet.

”Äntligen är vi i mål med den här affären och kan fokusera på att gemensamt utveckla Spiffbets kasinoverksamhet. Branschen genomgår en förändring och en konsolidering är nödvändig för att nå den kritiska massa som krävs för att skapa uthållig lönsamhet. Vårt team kommer nu att förstärka Spiffbets organisation och jag ser mycket positivt på den framtida utvecklingen. Nu kan Manisol öka takten i de satsningar som vi redan inlett med etablering i ytterligare marknader, både i och utanför Europa”, säger Johan Styren.

”Spiffbet har idag tagit ett stort kliv och blivit en aktör att räkna med i spelbranschen. Vi har nått den storlek som krävs för att öka marginal och tillväxt. Förvärvet av Manisol öppnar också dörren till större förvärv och strukturaffärer framöver. Vår ambition är att skapa maximal avkastning till våra aktieägare och vi har återigen bevisat vår förmåga att genomföra förvärv för att tillvarata de stora kostnadsfördelar som kan uppnås tack vare den högre omsättningen. Till detta kommer också synergieffekterna mellan spelproduktion och vår kasinoverksamhet. Förvärvsresan fortsätter.”, kommenterar Henrik Svensson, VD för Spiffbet.