Speqta ingår avtal om att förvärva AI-baserade SaaS-bolaget BrightBid

Speqta AB (publ) (”Speqta” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett avtal med ägarna av BrightBid AB (”BrightBid”), en ledande aktör inom AI-baserad sökannonsering, om att förvärva 100 procent av aktierna samt utestående teckningsoptioner i BrightBid (”Transaktionen” eller ”Förvärvet”). Förvärvet ska betalas genom en apportemission av 17 621 411 nya aktier i Speqta (”Vederlagsaktierna”), vilket motsvarar cirka 72 procent av det totala antalet aktier i Speqta efter full utspädning (”Köpeskillingen”). Förvärvet innebär att Speqta-koncernens SaaS-intäkter blir 25 gånger högre, och att Speqta breddar och kompletterar sitt AI-baserade SaaS-erbjudande till annonsörer på Google och Bing. BrightBid, som har kontor i fyra länder, hade i mars 2023 en Contracted Annual Recurring Revenue¹ (”cARR”) på ca 46 miljoner kronor. Under andra kvartalet 2023 har bolaget växt ytterligare och hade i slutet av maj en cARR på ca 52 miljoner kronor. Transaktionen är villkorad av att Bolagets aktieägare godkänner emissionen av Vederlagsaktierna vid extra bolagsstämma den 26 juni 2023. Tillträde förväntas ske omkring den 3 juli 2023 (”Tillträdet”).

BAKGRUND OCH MOTIV
Under 2021 och 2022 avyttrade Speqta Eone Oy (Rahalaitos), Mytaste Food & Beverage AB (Vinklubben) samt verksamheten i Speqta Affilijet AB och Leads on Top AB (Affilijet). I samband med avyttringarna lanserades en ny strategi som bygger på att utveckla och erbjuda AI-teknikunderstödda verktyg för annonsering. Försäljningarna av de övriga verksamheterna renodlade bolaget och möjliggjorde amortering av samtliga räntebärande skulder, utdelningar på 360 miljoner kronor och gav Bolaget en stark finansiell ställning.

Speqta har idag den 7 juni 2023 ingått avtal med ägarna av BrightBid om att förvärva BrightBid som är verksamt inom kompletterande AI-baserad sökannonsering. BrightBid har cirka 60 anställda och 420 kunder i sin AI-baserade prenumerationstjänst. Tjänsten går ut på att skapa större värde för kundföretagets investering i marknadsföring och sökannonser online, med hjälp av AI-teknik.

Förvärvet innebär att Speqta-koncernens SaaS-intäkter blir 25 gånger högre, får en cARR på över 48 miljoner kronor totalt per 31 mars, och en bredare bearbetning av marknaden med AI-optimerad annonsering online. BrightBid har cirka 50 aktieägare, varav BrightBids sex största aktieägare, innefattande BrightBids grundare och VD Gustav Westman, innehar tillsammans cirka 83 procent av det totala antalet aktier och röster i BrightBid och kommer således tillsammans erhålla 14 556 070 Vederlagsaktier, motsvarande cirka 60 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter emissionen av Vederlagsaktierna.

”Förvärvet av BrightBid innebär att vi tar ett stort steg i Speqtas strategiskifte efter de senaste årens arbete med transformation och avyttringar. Jag konstaterar att det inte är lätt att hitta ett bolag som både delar vår strategi att låta AI göra det tunga jobbet inom annonsering och kompletterar vår egna kompetens och produktportfölj. Så jag är mycket exalterad över förvärvet. Det gör att vi förstärker vårt erbjudande inom AI-baserad sökannonsering, som i kombination med marknadsföring för E-handel har vårt fulla fokus. Jag är imponerad över den tillväxtresa som BrightBid gjort och ser fram emot att jobba tillsammans med dem”, säger Fredrik Lindros, VD för Speqta.

”Vi har byggt upp BrightBid från grundandet för tre år sedan till det bolag vi är idag, med över 420 kunder och en kontrakterad ARR på över 52 miljoner kronor. Nu tar vi nästa steg, där det finns en stark logik för BrightBid i att få Speqta, med sin kompletterande kompetens inom e-handel, sin börsplats och sin solida finansiella ställning, som ny ägare. Jag är både stolt och förväntansfull inför att fortsätta den tillväxtresa vi startat tillsammans med Speqta”, säger Gustav Westman, VD för BrightBid.

”BrightBid uppfyller alla kriterier på ett snabbväxande ’scale-up’-bolag och jag ser många likheter med tidigare bolag jag varit involverad i. Denna affär möjliggör bolagets nästa steg mot att bli Sveriges nästa ’unicorn’”, säger Mikael Lindblom, styrelseordförande i BrightBid.

”Det här är en bra affär för våra aktieägare eftersom BrightBid kompletterar Bidbrain i Speqtas portfölj och vi får in ett ännu större entreprenöriellt driv i organisationen. Vi tar nu nästa kliv i vår resa i en AI-bransch som aldrig varit hetare än vad den är nu”, säger Fredrik Burvall, styrelseordförande i Speqta.

TRANSAKTIONEN I KORTHET:

●  Genom Förvärvet utökar Speqta sin SaaS-verksamhet och får 25 gånger högre intäkter från den. Kundgruppen kommer utökas från att enbart omfatta e-handlare till att även omfatta alla typer av annonsörer online. Optimering av annonser kommer utökas från produktsöksannonsering till att även inkludera textbaserad sökannonsering. Detta innebär även den största ändringen av Speqtas strategi.

●  BrightBid är ett snabbväxande B2B SaaS-bolag som ökat sin Monthly Recurring Revenue (”MRR”) med 153 procent sedan förra året. Deras cARR är per maj 2023 cirka 52 miljoner kronor. BrightBid erbjuder en egenutvecklad AI-lösning som optimerar annonsörernas Google Sökannonser inom textannonser, vilket är det största segmentet på den globala onlineannonsmarknaden. BrightBid erbjuder även sökannonsering på Microsoft-ägda Bing.

●  BrightBid har 420 kunder över hela världen och ser till att de får ut mer av sina investeringar i onlineannonsering. Kostnadseffektiv annonsering är en viktig konkurrensfördel och många företag pressas av de stigande annonspriserna. BrightBid har en inarbetad verksamhet med inriktning på B2B-kunder vilket kompletterar Bidbrains fokus på B2C-kunder. BrightBid har en beprövad sälj- och marknadsprocess och har expanderat geografiskt till fyra olika kontor, belägna i Stockholm, Oslo, Köpenhamn och London.

●  Transaktionen är i linje med Speqtas tidigare kommunicerade strategi som bygger på att utveckla och erbjuda AI-teknikunderstödda verktyg för annonsering. Genom Förvärvet breddar Speqta sin målgrupp från enbart kundgruppen e-handelsföretag till att inkludera alla typer av annonsörer online. Antalet annonseringskanaler utökas dessutom från Google till att även inkludera Bing. Bolagets erbjudande förväntas även omfatta andra kanaler framöver.

●  Köpeskillingen för 100 procent av aktierna samt utestående teckningsoptioner i BrightBid erläggs i form av Vederlagsaktierna, dvs. 17 621 411 nya aktier i Speqta. Säljarna av BrightBid kommer totalt att inneha cirka 72 procent av det totala antalet aktier och röster i Speqta efter Transaktionens genomförande. Bolaget tar inte upp någon lånefinansiering i samband med Transaktionen.

●  Baserat på stängningskursen för Speqtas aktier den 5 juni 2023, vilken uppgick till 14,72 SEK, kommer Speqtas balansräkning att tillföras tillgångar till ett värde om totalt cirka 259 miljoner kronor i form av apportegendom. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med tillämpliga redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i detta pressmeddelande.

●  Tillträdet och slutförandet av Transaktionen är villkorat av att Bolagets aktieägare godkänner styrelsens förslag till beslut om emission av Vederlagsaktierna vid extra bolagsstämma den 26 juni 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat. Tillträdet förväntas ske omkring den 3 juli 2023.

●  Aktieägare med innehav motsvarande cirka 26 procent av antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för godkännande av emissionen av Vederlagsaktierna vid den extra bolagsstämman.

●  Swedbank Robur, en av de största aktieägarna i Speqta, ställer sig positiva till Förvärvet.

 

 

FINANSIELL ÖVERSIKT

●  Genom Förvärvet ökar Speqta sin MRR per sista mars från 0,2 till 3,4 miljoner kronor.

●  Genom Förvärvet ökar Speqta sin cARR per sista mars från 1,9 till 48 miljoner kronor.

●    Genom Förvärvet ökar Speqta per sista mars antalet kunder från 33 till över 450.

●  Speqta bedömer att full effekt av kostnad- och intäktssynergier kommer uppnås inom ett år, och att BrightBid kommer att vara lönsamt inom samma tidsperiod. Exempel på synergier är ett större produkterbjudande och korssäljning av bolagens produkter till varandras kundportföljer.

●  Bolaget tar inte upp någon lånefinansiering i samband med Transaktionen.

 

KÖPESKILLING
Köpeskillingen för samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i BrightBid kommer betalas genom att 17 621 411 aktier emitteras i Speqta, vilket motsvarar en utspädning om cirka 73 procent (cirka 72 procent efter full utspädning med hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner). Baserat på stängningskursen för Speqtas aktier den 5 juni 2023, vilken uppgick till 14,72 SEK, motsvarar apportegendomens värde totalt 259 387 169,92 SEK. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med tillämpliga redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i detta pressmeddelande.

Emissionen av Vederlagsaktierna kommer att öka antalet utestående aktier och röster med 17 621 411 aktier och röster från 6 591 772 aktier och röster till 24 213 183 aktier och röster. Aktiekapitalet kommer att öka med cirka 88 107 062 SEK, från cirka 32 958 862 SEK till cirka 121 065 924 SEK. Utspädningen har beräknats som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier efter emissionen av Vederlagsaktierna.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Emissionen av Vederlagsaktierna förutsätter godkännande av apportemissionen vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 26 juni 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att ske genom ett separat pressmeddelande.

Aktieägare med innehav motsvarande cirka 26 procent av antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för godkännande av emission av Vederlagsaktierna vid extra bolagsstämman. Utöver det ställer sig Swedbank Robur, en av de största aktieägarna i Speqta, positiva till Förvärvet.

INLÅSNINGSPERIOD AV AKTIER FÖR SÄLJARNA
Säljarna av BrightBid har åtagit sig, med vissa sedvanliga undantag, att ingå lock-up åtagande i samband med Transaktionen. Samtliga av Vederlagsaktierna som säljarna erhåller som Köpeskillingen omfattas av en lock-up under en period om 12 månader från att Transaktionen har genomförts. Vissa av Säljarna har ingått ytterligare lock-up åtaganden innebärande att efter de initiala 12 månaderna omfattas cirka 55 procent av Vederlagsaktierna av lock-up under ytterligare 12 månader.

DUE DILIGENCE
Innan transaktionsavtalet ingicks, har Speqta tillsammans med sina rådgivare utfört en så kallad due diligence av viss verksamhet, finansiell och juridisk information avseende BrightBid. 

LEGALA OCH SKATTEMÄSSIGA RÅDGIVARE
Advokatfirman Delphi är legal rådgivare för Speqta i relation till Transaktionen. Svalner har varit skatterådgivare för Speqta.

KONFERENSSAMTAL FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA
För att vidare beskriva Förvärvet avser företrädare för Speqta att inbjuda till ett konferenssamtal onsdagen den 7 juni 2023 klockan 14:00 (se Redeyes hemsida https://www.redeye.se/events/914945/business-update-speqta ). Speqta kommer även att delta på Aktiespararnas Småbolagsdagarna den 12 juni 2023 klockan 16:50 (se Aktiespararnas hemsida https://www.aktiespararna.se/aktiviteter/evenemang).

Denna information är sådan information som Speqta AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 juni 2023 klockan 07:00 CEST.