SOTKAMO SILVER OFFENTLIGGÖR TILLTÄNKTA VILLKOR AVSEENDE DE PLANERADE EMISSIONERNA

EJ FÖR SPRIDNING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, USA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT PROSPEKT ELLER ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER. VÄRDEPAPPER FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING HOS UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER GENOM TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERINGSKRAVEN I ENLIGHET MED VID VAR TID GÄLLANDE UNITED STATES SECURITIES ACT FRÅN 1933. SOTKAMO SILVER AVSER INTE ATT REGISTRERA NÅGON DEL AV ERBJUDANDET I USA ELLER GENOMFÖRA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AV TECKNINGSRÄTTERNA ELLER AKTIERNA I USA. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

 

Sotkamo Silver AB ("Sotkamo Silver eller "Bolaget") offentliggjorde den 28 november 2022 att Bolagets styrelse föreslagit en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen") samt en riktad emission (den "Riktade Emissionen", och tillsammans med Företrädesemissionen "Emissionerna"). Emissionerna avses beslutas av en extra bolagsstämma som ska hållas den 28 december 2022. Styrelsen har idag beslutat om de tilltänkta slutliga villkoren för Emissionerna, under förutsättning att formellt beslut fattas den 28 december 2022 efter extra bolagsstämman.

 

Emissionerna i korthet

 

•          Den planerade Företrädesemissionen om cirka 12,0 MEUR och den Riktade Emissionen om cirka 2,0 MEUR, kommer ge Bolaget en bruttolikvid om cirka 14,0 MEUR vid full teckning.

•          Nettolikviden från Emissionerna kommer att användas till att öka rörelsekapitalet och till Bolagets framtida investeringsbehov, framförallt kärnborrnings- och utvecklingsprogrammet för att förlänga gruvans livslängd fram till och efter 2030.

•          Den Riktade Emissionen kommer att riktas mot ett begränsat antal institutionella investerare och innehavare av konvertibler av serie 2022/2026 (med ett sammanlagt nominellt belopp på 6,4 MEUR) som önskar kvitta fordran mot nya aktier.

•          Det maximala antalet aktier som kommer att emitteras är 601 098 633 i Företrädesemissionen och 100 000 000 i den Riktade Emissionen, maximalt 701 098 633 nya aktier. Den som är registrerad aktieägare på avstämningsdagen ska erhålla tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Sotkamo Silver. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

•          Genomförandet av emissionerna är villkorat av att den kontanta teckningslikviden från Emissionerna uppgår till   minst 38,5 MSEK eller 3,5 MEUR före emissionskostnader. Bolaget bedömer att tidigare nämnda teckningslikvid motsvarar det uppskattade rörelsekapitalbehovet som kan uppkomma omkring mars 2023. Villkoret utgör alltså en skyddsmekanism för aktieägare och investerare som deltar i Emissionerna. För det fall Bolaget erhåller en sammanlagd kontant teckningslikvid som är mindre än 38,5 MSEK eller 3,5 MEUR i Emissionerna kommer Emissionerna inte att genomföras. Tecknare som har tecknat och betalat för aktierna i Emissionerna kommer att få teckningslikviden återbetald.

•          Teckningskursen är 0,02 EUR eller 0,22 SEK per aktie i Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen.

•          Teckningsperioden för Emissionerna kommer att inledas den 9 januari 2023 och avslutas den 23 januari 2023.

•          Emissionerna måste godkännas av extra bolagsstämman den 28 december 2022.

•          Styrelsens formella beslut avseende slutliga villkor för Emissionerna kommer att tas den 28 december 2022 efter extra bolagsstämman.

•          Ett prospekt avseende Emissionerna kommer att publiceras omkring 4 januari 2023.

 

Bakgrund och motiv

 

Den rådande allmänna konjunktur- och marknadssituationen har påverkat Bolagets verksamhet och lönsamhet under 2022. Kraftigt höjda priser på bränsle, energi, el och förbrukningsvaror och den samtidiga nedgången av metallpriserna har påverkat Bolagets verksamhet och produktion negativt. Den stora osäkerhet och volatilitet som är förknippad med dessa faktorer har lett till att Bolaget är tvunget att vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa produktionens lönsamhet och kontinuiteten i verksamheten. Bolaget behöver därför förstärka sin finansiella ställning vilket kräver ytterligare rörelsekapital för att möta variationerna. Vidare gör de planerade Emissionerna det möjligt för Bolaget att finansiera sina framtida investeringsbehov, framförallt kärnborrnings- och utvecklingsprogrammet för att förlänga gruvans livslängd fram till och efter 2030.

 

Tilltänkta slutliga villkor avseende Företrädesemissionen

 

Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att inledas den 9 januari 2023 och avslutas den 23 januari 2023. Avstämningsdagen för rätten att erhålla teckningsrätter kommer att vara den 4 januari 2023. Teckningsrätterna kommer att tilldelas i förhållande till det antal Sotkamo Silver-aktier som innehas på avstämningsdagen. Teckningsrätterna kommer att tas upp till handel på NGM Main Regulated och Nasdaq Helsinki under perioden 9 januari–18 januari 2023. De som är registrerade som aktieägare på avstämningsdagen ska erhålla tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie i Sotkamo Silver. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen är 0,02 EUR eller 0,22 SEK per aktie. Det maximala antalet aktier som kan emitteras i Företrädesemissionen är 601 098 633, vilket ger Bolaget en bruttolikvid om cirka 12,0 MEUR vid fullteckning, före avdrag för transaktionskostnader. Minst så många aktier måste emitteras som krävs för att Bolaget ska erhålla en sammanlagd kontant teckningslikvid i de föreslagna Emissionerna och som motsvarar minst 38,5 MSEK eller 3,5 MEUR före emissionskostnader. För det fall Bolaget erhåller en sammanlagd kontant teckningslikvid som är mindre än 38,5 MSEK eller 3,5 MEUR i Emissionerna kommer Emissionerna inte att genomföras.

 

Tilltänkta slutliga villkor avseende den Riktade Emissionen

 

Den Riktade Emissionen riktas mot ett begränsat antal institutionella investerare och innehavare av konvertibler serie 2022/2026 (med ett sammanlagt nominellt belopp på 6,4 MEUR) som önskar kvitta fordran mot nya aktier. Teckningsperioden för den Riktade Emissionen kommer att inledas den 9 januari 2023 och avslutas den 23 januari 2023. Teckningskursen är 0,02 EUR eller 0,22 SEK per aktie. Det maximala antalet aktier som kan emitteras i den Riktade Emissionen är 100 000 000, vilket ger Bolaget en bruttolikvid om cirka 2,0 MEUR vid fullteckning, före avdrag för transaktionskostnader. Minst så många aktier måste emitteras som krävs för att Bolaget ska erhålla en kontant teckningslikvid i de föreslagna Emissionerna som motsvarar minst 38,5 MSEK eller 3,5 MEUR före emissionskostnader. För det fall Bolaget erhåller en sammanlagd kontant teckningslikvid som är mindre än 38,5 MSEK eller 3,5 MEUR i Emissionerna kommer Emissionerna inte att genomföras.

 

Styrelsens ståndpunkt är att en nyckelfaktor för Bolagets verksamhet är säkerhetsställande av en fortsatt solid finansiell ställning för Bolaget. Styrelsen har övervägt en större Företrädesemission för att ytterligare säkra Bolagets långsiktiga kapitalbehov. Styrelsen anser dock att en riktad emission till innehavare av konvertibler av serie 2022/2026 är det mest kostnadseffektiva sättet att återbetala skulden till konvertibelinnehavarna och samtidigt minska Bolagets skuld och räntekostnader, i jämförelse med andra möjliga finansieringsalternativ. Andra anledningar till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att ytterligare stärka aktieägarbasen med institutionella investerare.

 

Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar med vissa innehavare av konvertibler serie 2022/2026 och motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Genom att möjliggöra för innehavare av konvertibler serie 2022/2026 att kvitta deras fordran mot nya aktier i Bolaget till samma pris som i Företrädesemissionen, kommer konvertibelinnehavarna dra nytta av samma rabatt som aktieägarna i Bolaget, vilket annars skulle medföra en omräkning av villkoren för konvertiblerna av serie 2022/2026. Styrelsen anser att det förmånliga priset är nödvändigt för att framgångsrikt kunna genomföra den Riktade Emissionen, särskilt med tanke på rådande volatila och utmanande marknadsförhållanden. Den sammantagna bedömningen är att den Riktade Emissionen görs i Bolagets och aktieägarnas intresse.

 

Utspädning

 

Om Företrädesemissionen fulltecknas, och extra bolagsstämman den 28 december 2022 beslutar i enlighet med förslagen i kallelsen, kommer Bolagets aktiekapital öka med 32 614 163,955144 SEK, från 10 871 387,985048 SEK till 43 485 551,940192 SEK, genom emission av 601 098 633 nya aktier. För aktieägare som beslutar att inte nyttja sina teckningsrätter kommer Företrädesemissionen, om fulltecknad, resultera i en utspädning om cirka 75,0 procent baserat på totalt antal aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.

 

Om den Riktade Emissionen fulltecknas, och extra bolagsstämman den 28 december 2022 beslutar i enlighet med förslagen i kallelsen, kommer Bolagets aktiekapital öka med 5 425 759,129142 SEK, från 10 871 387,985048 SEK till 16 297 147,114190 SEK, genom emission av 100 000 000 nya aktier. Om fulltecknad kommer den Riktade Emissionen resultera i en utspädning om cirka 33,3 procent baserat på totalt antal aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen. Om båda Emissionerna fulltecknas kommer detta resultera i en utspädning om cirka 77,8 procent baserat på totalt antal aktier och röster i Bolaget efter båda Emissionerna.

 

Extra bolagsstämma, formellt beslut avseende finala villkor och prospekt

 

Styrelsen har kallat till extra bolagstämma som kommer att äga rum den 28 december 2022 för att besluta om Emissionerna. Styrelsens formella beslut avseende slutliga villkor för Emissionerna kommer att tas den 28 december 2022 efter extra bolagsstämman. Sotkamo Silver kommer att förbereda ett prospekt avseende Emissionerna. Sotkamo Silver avser att publicera prospektet omkring 4 januari 2023.

 

Viktig information för det fall Emissionerna inte genomförs till följd av otillräcklig teckningsgrad

 

För det fall Bolaget erhåller en sammanlagd kontant teckningslikvid som är mindre än 38,5 MSEK eller 3,5 MEUR före emissionskostnaderna i Emissionerna kommer Emissionerna inte att genomföras. Bolaget bedömer att tidigare nämnda teckningslikvid motsvarar det uppskattade rörelsekapitalbehovet som kan uppkomma omkring mars 2023. Villkoret utgör alltså en skyddsmekanism för aktieägare och investerare som deltar i Emissionerna. För det fall Emissionerna avbryts till följd av otillräcklig teckningsgrad kommer tecknare som har tecknat och betalt för aktier i Emissionerna få teckningslikviden återbetald. Notera dock att teckningsrätterna kommer att bli värdelösa (utan rätt till ersättning) om Emissionerna avbryts.

 

Preliminär tidplan för Emissionerna

 

•          28 december 2022: Extra bolagsstämma för att besluta om, bland annat, Emissionerna

•          2 januari 2023: Sista handelsdag för aktierna med rätt att erhålla handelsrätter

•          3 januari 2023: Första handelsdag för aktierna utan rätt att erhålla handelsrätter

•          Omkring 4 januari 2023: Offentliggörande av prospekt

•          4 januari 2023: Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter

•          9 januari – 18 januari 2023: Handel i teckningsrätter i Sverige och Finland

•          9 januari –23 januari 2023: Teckningsperiod i Emissionerna

•          Omkring 26 januari 2023: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Emissionerna (inkluderade information avseende huruvida Emissionerna kommer att genomföras)

 

För mer information, vänligen kontakta:

Mikko Jalasto, VD, tel. +358 50 482 1689

Denna information är sådan information som Sotkamo Silver AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 december 2022, klockan 8:30 CET.

De officiella börsmeddelandena ges på svenska och det kan finnas skillnader i de översatta versionerna. I händelse av skillnader gäller den svenska versionen.

 

Om Sotkamo Silver AB

Sotkamo Silver har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter med långt tagna hänsyn till människor och miljö. Bolaget äger Silvergruvan i Sotkamo, var produktionen började i mars 2019. Dessutom har företaget mineralrättigheter till mineralfyndigheter som innehåller ädelmetaller och basmetaller i Finland.

Sotkamo Silver tillämpar International Financial Reporting Standards IFRS, såsom de antagits av den Europeiska Unionen.

Sotkamo Silver:s tickerkod är SOSI på NGM Main Regulated och SOSI1 på Nasdaq Helsinki.

ISIN-nummer för Sotkamo Silver AB:s aktier är SE0001057910.

Legal Entity Identifier (LEI) nummer: 213800R2TQW1OZGYDX93.

Läs mer om Sotkamo Silver på www.silver.fi

Företagets pressmeddelanden och finansiella meddelanden distribueras av Cision Sverige och finns på webbplatsen www.silver.fi

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag. Personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Sotkamo Silver. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sotkamo Silver kommer endast att ske genom det prospekt som Sotkamo Silver avser att offentliggöra på Sotkamo Silver:s webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer och viss utvald finansiell information. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att ingå i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller USA eller något annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller USA eller något annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterleva denna anvisning kan innebära brott mot tillämplig lag.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act"). Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act och det kommer inte att genomföras något offentligt erbjudande i USA.

Detta pressmeddelande riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) eller (iv) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Inom medlemsstater i EES enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") riktar sig detta pressmeddelande endast till de personer som enligt Prospektförordningen är kvalificerade investerare i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande kan rikta sig till enligt tillämpliga lagar och regler. Andra personer eller personer som inte är kvalificerade investerare får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller dess innehåll.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Företrädesemissionen, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Sotkamo Silver:s kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Sotkamo Silver har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.