SONETEL AB (PUBL) KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Pressmeddelande
                                                            19 juni 2024

SONETEL AB (PUBL) KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen för Sonetel AB (publ) har beslutat kalla till extra bolagsstämma tisdagen den 9 juli 2024. Närmare detaljer beträffande förslag till stämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Sonetel AB (publ)

Aktieägarna i Sonetel AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 juli 2024 kl. 11.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Smålandsgatan 16 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 1 juli 2024, och
2. senast onsdagen den 3 juli 2024 anmäla sig skriftligen till Sonetel AB (publ), Mailbox 647, 114 11, Stockholm eller per e-post till [email protected]. Anmälan kan också ske per telefon 070 586 53 08.

Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Anmälan av biträden (högst två) ska göras enligt ovan anmälningsförfarande. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 1 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 3 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sonetel.com, och tillhandahålls även aktieägare på begäran. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter
9. Beslut om arvode till styrelsen
10. Val av styrelseledamöter
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om antal styrelseledamöter

Aktieägarna PMJ Fastigheter AB och Swedish General Consulting Aktiebolag föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9 – Beslut om arvode till styrelsen

Aktieägarna PMJ Fastigheter AB och Swedish General Consulting Aktiebolag föreslår att föreslagen ny styrelseledamot ska erhålla 200 000 kronor i styrelsearvode per år såsom vice ordförande, justerat för tjänstgöringstid som styrelseledamot i bolaget, och att föreslagen ny styrelseordförande ska erhålla 240 000 kronor i styrelsearvode per år, i enlighet med årsstämmans beslut den 18 december 2023, justerat för tjänstgöringstid som styrelseledamot i bolaget.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

Aktieägarna PMJ Fastigheter AB och Swedish General Consulting Aktiebolag föreslår att Tim Hansen väljs till ny ordinarie styrelseledamot i bolaget. Mats Sommarström har valt att frånträda sitt uppdrag som styrelseledamot och styrelseordförande.

Till styrelseordförande föreslås nyval av Sebastian Ahlskog och till vice styrelseordförande föreslås nyval av Tim Hansen.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 519 214,25 kronor genom nyemission av högst 2 076 857 aktier.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna pro rata i förhållande till det antal aktier de äger. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla tre (3) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 12 juli 2024.
4. Teckningskursen per aktie är 4,46 kronor. Betalning ska ske kontant eller genom kvittning av fordran.
5. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier ska ske från och med den 16 juli 2024 till och med den 30 juli 2024. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
7. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista.
8. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter (dvs. med företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:
   1. I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) i förhållande till det antal teckningsrätter som har utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till annan som anmält sig för teckning av aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I tredje hand ska tilldelning ske till de som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av aktier, i enlighet med ingångna garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

9. Betalning för aktier tecknade utan teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkten 13 på dagordningen.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om riktad emission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 140 134,25 kronor genom nyemission av högst 560 537 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Brushan AB och Johan Rutgersson AB.
3. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt olika alternativ för att tillgodose bolagets kapitalbehov och behov av att omstrukturera kapitalstrukturen. Inom ramen för detta arbete har styrelsen sonderat marknaden och fört diskussioner med såväl befintliga ägare som externa långsiktiga investerare. Mot bakgrund av den snabbt föränderliga bransch som bolaget verkar i, den utveckling bolaget genomgått de senaste åren och de generella marknadsförutsättningar som för närvarande råder ser styrelsen ett stort värde i att en del av kapitalanskaffningen sker som den riktade emissionen till ett antal utvalda långsiktiga investerare som för närvarande inte är aktieägare i bolaget. Denna uppdelning har även möjliggjort för bolaget att genomföra kapitalanskaffningen till vad styrelsen bedömer är mycket förmånliga villkor givet rådande marknadsförutsättningar.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 4,46 kronor, det vill säga totalt 2 500 000 kronor. Teckningskursen i den riktade emissionen har beslutats av bolagets styrelse med utgångspunkt i teckningskursen i företrädesemissionen. Denna teckningskurs är baserad på förhandlingar på armlängds avstånd med garanterna och tecknarna i den riktade emissionen. Givet dessa diskussioner och den begränsade rabatten som teckningskursen innebär i förhållande till den noterade aktiekursen är styrelsen övertygad om att teckningskursen är marknadsmässig. Betalning ska ske kontant eller genom kvittning av fordran.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast den 9 juli 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
6. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkten 11 på dagordningen.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett emissionsbemyndigande enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa att bolaget kan uppfylla sina åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkten 11 på dagordningen.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 12 och punkten 13 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Stockholm i juni 2024

Sonetel AB (publ)

Styrelsen

Om Sonetel AB (publ)

Sonetel är ett svenskt AI-företag inom kommunikation. Bolaget har betalande kunder i över 170 länder. Företaget tillhandahåller en palett av tjänster som hjälper entreprenörer och småföretagare att växa sin verksamhet. Den underliggande kommunikationsplattformen ger en stadig intäktsström från tjänster som virtuella telefonnummer. Kunderna är entreprenörer globalt som vill öka sin internationella försäljning. Företagets SaaS-plattform uppgraderades 2019 med textbaserad kommunikation och AI-tjänster. Företagets andra generations AI-plattform implementerades 2023. Plattformen möjliggör en snabb utrullning av innovativa AI-tjänster genom att utnyttja ledande AI-teknologier från OpenAI, Google och andra.  Bolagets aktie (SONE) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser. Mer information om bolaget finns på www.sonetel.com/sv/investerare/

Kontakt

Henrik Thomé, VD

Telefon: 08-525 060 11

[email protected]