Söder Sportfiske utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission i samband med förvärvet av Fishline

Den Riktade Nyemissionen

Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 24 juni 2021. Vidare kommer styrelsen med stöd av befintligt bemyndigande att besluta om emission av vederlagsaktier som ska utges i samband med Förvärvet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en förutsättning för att kunna genomföra förvärvet av Fishline är att anskaffa kapital på ett skyndsamt sätt, vilket möjliggörs genom den tids- och kostnadseffektiva kapitalanskaffningsprocessen som ett accelererat bookbuildingförfarande utgör. Ett ytterligare skäl till förfarandet är att Söder Sportfiske ges möjlighet att fördjupa och bredda ägarbasen i Bolaget bland svenska institutionella och välrenommerade investerare. Söder Sportfiskes styrelse bedömer att skälen att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt väger över huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är mest gynnsam för Söder Sportfiske och dess aktieägare. Genomförandet av den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att Söder Sportfiskes styrelse, efter att bookbuildingförfarandet avslutats, beslutar om nyemission av aktierna i den Riktade Nyemissionen.

Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuildingförfarande, vilket kommer att påbörjas direkt efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas innan dess att handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 3 november 2021. Bookbuildingförfarandet kan, om Bolaget eller Avanza Bank AB (publ) så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen kommer fastställas genom ett bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer avspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan. Den teckningskurs per aktie som fastställs i bookbuildingförfarandet kommer även att utgöra teckningskurs i den emission av vederlagsaktier till Fishlines grundare som förväntas utgöra en del av köpeskillingen i Förvärvet.

Likviden från den Riktade Nyemissionen avses att användas för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen i Förvärvet och främja Bolagets fortsatta tillväxt, inte minst genom vidare satsningar kopplade till Bolagets geografiska expansion samt etablering av produkter inom egna varumärken. För ytterligare information avseende Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubrik "Söder Sportfiske ingår avtal om att förvärva Fishline, en ledande e-handelsaktör inom flugfiskeprodukter" som offentliggjordes den 2 november 2021.

Lock up-åtaganden

Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och vissa större aktieägare i Söder Sportfiske åtog sig i samband med Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under en period om 24 respektive 12 månader från den första handelsdagen den 9 september 2021. För ytterligare information avseende befintliga lock up-åtaganden i samband med Söder Sportfiskes notering, se prospektet som offentliggjordes den 24 augusti 2021.

Samtliga vederlagsaktier som emitteras till Fishlines grundare som del av köpeskillingen i Förvärvet kommer att omfattas av lock up-avtal som innebär ett åtagande att inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning under en period om 36 månader från och med den 3 november 2021.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare samt Sole Bookrunner och Wistrand Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Söder Sportfiske har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Avanza Bank AB (publ) ("Avanza"). Avanza agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Avanza är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Söder Sportfiskes aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Söder Sportfiskes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Söder Sportfiskes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Söder Sportfiskes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Söder Sportfiskes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Söder Sportfiskes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.