Söder Sportfiske ingår avtal om att förvärva Fishline, en ledande e-handelsaktör inom flugfiskeprodukter

Om Fishline

Fishline är den ledande återförsäljaren av flugfiskeprodukter i Sverige. Via sin e-handelsplattform, fishline.se, erbjuder Fishline ett komplett erbjudande med över 20 000 lagerförda produkter med fokus på flugfiske. Produkterbjudandet inkluderar även produkter inom exempelvis spinnfiske, outdoor och övriga tillbehör. Bolaget grundades 2007 av Peter Koark och Jonas Franzén, varav båda fortfarande är aktieägare samt operativa i bolaget.

Under perioden 2015 – 2020 uppgick Fishlines årliga genomsnittliga nettoomsättningstillväxt (CAGR) till cirka 24 procent och EBIT-tillväxten till cirka 40 procent. Tillväxten har uteslutande varit organisk.

För räkenskapsåret 2020 uppgick Fishlines nettoomsättning till cirka 27,6 MSEK, motsvarande en tillväxt om cirka 39,6 procent jämfört med samma period föregående år. EBIT-resultatet uppgick under perioden till cirka 3,8 MSEK, motsvarande en tillväxt om cirka 73 procent jämfört med samma period föregående år, med en EBIT-marginal om cirka 13,8 procent. Fishlines e-handel stod år 2020 för cirka 87 procent av nettoomsättningen.

Prognos för Fishline under räkenskapsåret 2021 är en nettoomsättning om 36,8 MSEK, motsvarande en tillväxt om 33 procent jämfört med 2020. EBIT-resultatet för 2021 är prognosticerat till 6,2 MSEK, motsvarande en tillväxt om 63 procent jämfört med 2020. Köpeskillingen om 55 MSEK motsvarar en EV/EBIT-multipel om cirka 9 baserat på prognos för räkenskapsåret 2021.

Bakgrund och motiv till Förvärvet

Inom ramen för Söder Sportfiskes tillväxtstrategi utvärderas förvärv över de fyra tillväxtområdena;

• utveckla erbjudandet,
• expansion på befintlig marknad,
• utveckling av egna varumärken, samt
• internationell expansion.

I maj 2021 genomförde Söder Sportfiske sitt första förvärv då Bolaget förvärvade produktbolaget Eastfield Lures. Förvärv av andra e-handlare utgör inte ett primärt fokus i tillväxtstrategin, förvärvet av Fishline kompletterar och adderar dock specifika och unika värden till Söder Sportfiske. Förvärvet har hög strategisk passform och stärker samt kompletterar Söder Sportfiskes position på marknaden och bidrar med tydliga synergier avseende framtida tillväxtområden för bolagen. Fishline är ett snabbväxande bolag med god lönsamhet och är ledande inom flugfiskesegmentet på den svenska marknaden. Bolaget har ett starkt varumärke, en välfungerande e-handelsplattform och unik kompetens inom flugfiske. Tillväxtpotential finns genom fortsatt tillväxt på den svenska marknaden och internationell expansion, samt genom etablering av produkter inom egna varumärken, utvecklingsområden som även utgör fokusområden för Söder Sportfiske. Med Söder Sportfiske som ägare stärks Fishlines möjligheter att realisera den stora potential som identifierats och Fishline-affären kommer fortsatt drivas under eget varumärke.

Viktor Gullbrand, VD för Söder Sportfiske, kommenterar:

”Vi har länge imponerats över de resultat Fishline levererat och det kunnande som finns i bolaget. I många avseenden är bolaget väldigt likt Söder Sportfiske, men ett par år tidigare på tillväxtresan. Fishline adderar värdefull kunskap inom specifikt flugfiske och kompletterar vår position på marknaden. Vi ser stora möjligheter till fortsatt utveckling av Fishline och goda synergier dels på kunskapsnivå, men även strukturellt den dagen vi väljer att integrera operativa delar av verksamheterna. Båda bolagen delar en passion för att utveckla sportfisket och det ser vi nu fram emot att få göra tillsammans. Jag vill särskilt välkomna personalen på Fishline inklusive grundarna Jonas och Peter till gemenskapen på Söder Sportfiske.”

Jonas Franzén, medgrundare och VD för Fishline, kommenterar:

"Vi är väldigt glada att bli en del av Söder Sportfiske. Med Söder Sportfiskes kunskap och erfarenhet kan vi nu accelerera Fishlines strategiska planer för fortsatt expansion. Både Fishline och Söder Sportfiske har utvecklat särskild expertis inom en rad olika områden vilket vi gemensamt kan utnyttja och applicera för vår vidare gemensamma expansion. Tillsammans har vi dessutom stora möjligheter att bredda erbjudandet för både Söder Sportfiske och Fishline vilket bygger värde både för kunder och aktieägare. Ser mycket fram emot vår kommande resa."

Köpeskilling samt finansiering av Förvärvet

Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Fishline uppgår till sammanlagt cirka 55 MSEK på kassa- och skuldfri basis med ett normaliserat rörelsekapital. Köpeskillingen består av en kontant betalning om cirka 64 procent av beloppet samt nyemitterade vederlagsaktier i Söder Sportfiske motsvarande ett värde om cirka 36 procent av beloppet. Förvärvet omfattar, utöver köpeskillingen om cirka 55 MSEK på kassa- och skuldfri basis med ett normaliserat rörelsekapital, inga ytterligare tilläggsköpeskillingar. Det beräknade normaliserade rörelsekapitalet stäms av mot det faktiska rörelsekapitalet på tillträdesdagen.

Den kontanta delen av köpeskillingen avses finansieras genom en riktad nyemission av aktier som styrelsen avser att besluta om med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 24 juni 2021. Detta då bolaget vill bibehålla en stark balansräkning för framtida potentiella tillväxtinitiativ.

Emission av Vederlagsaktierna och lock up-period

Söder Sportfiskes styrelse avser att fatta beslut om att emittera Vederlagsaktierna med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 24 juni 2021.

Vederlagsaktierna kommer att emitteras till samma pris som väntas fastställas i den riktade emission av aktier som Söder Sportfiskes styrelse har för avsikt att besluta om. Mer information om prissättningen av Vederlagsaktierna samt utspädningseffekt kommer att meddelas via pressmeddelande vid slutförandet av den riktade emissionen som förväntas genomföras.

Samtliga Vederlagsaktier som emitteras till Fishlines grundare, Peter Koark och Jonas Franzén genom respektive bolag, kommer att omfattas av s.k. lock up-avtal som innebär ett åtagande att inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning under en period om 36 månader från och med den 3 november 2021.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) agerar finansiell rådgivare och Wistrand Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Förvärvet och dess finansiering.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.