Smart Eye ingår avtal att förvärva iMotions och avser att anskaffa kapital genom en riktad nyemission

Förvärvet i korthet

• Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i iMotions motsvarar ett bolagsvärde för iMotions om 400 miljoner kronor baserat på iMotions finansiella ställning per den 31 december 2020.
  • Cirka 200 miljoner kronor kommer att betalas genom 1 019 493 aktier i Smart Eye, samtliga att emitteras vid Förvärvets slutförande.
  • Resterande del av Köpeskillingen, motsvarande cirka 200 miljoner kronor, kommer att betalas kontant vid Förvärvets slutförande.
• Genom att kombinera Smart Eyes avancerade eye tracking och Emotion AI-teknologier med iMotions innovativa, flersensorsbaserade datainsamling och analysmjukvara bildas ett framstående bolag inom forskning och analys av mänskligt beteende. Det sammanslagna bolaget kommer att erbjuda en heltäckande, multimodal metod för analys av komplext mänskligt beteende samt erbjuda holistiska insikter inom mänskligt beteende.
• Integreringen av iMotions mjukvaruerbjudande kommer stärka och framtidssäkra Smart Eyes erbjudande inom bilindustrin genom att erbjuda en plattform som sammanlänkar fler modaliteter för att erbjuda bättre insikter.
• Förvärvet expanderar även Smart Eyes erbjudande inom Research Instruments till den multimodala forskningsmarknaden.

• iMotions omsatte cirka 95 miljoner kronor under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021 med brutto- och EBITDA-marginaler om 71 respektive 11 procent[1].
• Smart Eyes styrelse avser att undersöka möjligheten att genomföra en nyemission av aktier i Smart Eye om cirka 200 miljoner kronor genom ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ), vilket avses riktas till svenska och internationella institutionella investerare.
• Den Riktade Nyemissionen avses dels att baseras på emissionsbemyndigandet från årsstämman den 14 april 2021, dels på ett beslut av styrelsen att emittera resterande aktier efter bemyndigande av den Extra Bolagsstämman som förväntas hållas den 12 november 2021.
• Mats och Martin Krantz samt Anders och Linda Jöfelt, som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 17 procent av kapitalet i Smart Eye har åtagit sig att rösta för bemyndigandet av den del av den Riktade Nyemissionen som avses godkännas vid den Extra Bolagsstämman. I tillägg har stora aktieägare som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 25 procent av kapitalet i Smart Eye uttryckt sin avsikt att rösta för beslutet vid den Extra Bolagsstämman.
• Det slutgiltiga utfallet i den Riktade Nyemissionen kommer att offentliggöras innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds den 27 oktober 2021.
• Kallelse till den Extra Bolagsstämman, vilken förväntas hållas den 12 november 2021 för att bemyndiga styrelsen att emittera Vederlagsaktierna vilka ska betalas vid Förvärvets slutförande, kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande.
• Förvärvets slutförande förväntas ske innan utgången av november 2021.

Under det kommande årtiondet kommer vi att se en utveckling inom forskning kring mänskligt beteende med hjälp av multimodala metoder. iMotions och dess flersensorsintegrerande mjukvara kommer att bidra med ett ökat värde för Smart Eyes nuvarande kunder, speciellt inom bilindustrin. Framtiden är multimodal med teknologiska framsteg som kommer att göra det ännu lättare, snabbare och kostnadseffektivare att förstå vad som driver mänskligt beteende och beslutsfattande. Med iMotions adderar vi multimodal analysmjukvara till vår avancerade eye tracking och ansiktsuttrycksanalysplattform.

Martin Krantz, VD och grundare av Smart Eye

Smart Eye och iMotions har haft en gemensam vision för eye tracking och multimodal forskning under många år. I Smart Eye ser vi en ideal partner för fortsatta investeringar i att accelerera förståelsen för mänskligt beteende och driva förändring som kommer driva på våra kunders framgångar i såväl kommersiella industrier som bland akademiska forskare. Tillsammans kommer vi att arbeta enligt en långsiktig strategi som kommer gynna våra samarbetspartners och öppna fantastiska möjligheter för våra medarbetare. Det kommer att vara spännande att ingå ett närmare samarbete baserat på våra gemensamma värden och kultur.

Peter Hartzbech, VD och grundare av iMotions

Bakgrund och Motiv

Med sin starka ställning inom Human Insight AI kommer Smart Eye att kombinera sina avancerade eye tracking och Emotion AI-teknologier med iMotions innovativa, flersensorbaserade datainsamling och analysmjukvara för att skapa ett framstående bolag inom forskning och analys av mänskligt beteende. Det sammanslagna bolaget kommer att erbjuda en heltäckande, multimodal metod för analys av komplext mänskligt beteende samt erbjuda holistiska insikter inom mänskligt beteende.

iMotions har mer än 15 års erfarenhet av att utveckla och erbjuda en lösning som i realtid integrerar dataflöden från över 50 biosensorer och andra mätverktyg till en forskningsplattform som möjliggör och ger en mer djupgående förståelse för mänskligt beteende.

Med hjälp av iMotions kan forskare utvidga sin forskning från att basera sin analys på enskilda teknologier till att kombinera data från flera modaliteter såsom eye tracking, ansiktsuttrycksanalys, svettkörtelaktivitet, hjärnaktivitet, hjärtfrekvens, fältundersökningar, fokusgrupper och mer. Integrationen med Smart Eyes eye tracking och ansiktsuttrycksanalys kommer att förstärka iMotions produktinnovation och göra forskningen av mänskligt beteende mer tillgänglig, skalbar och insiktsfull.

Integreringen av iMotions mjukvaruerbjudande kommer stärka och framtidssäkra Smart Eyes erbjudande inom bilindustrin genom att erbjuda en plattform som kombinerar fler modaliteter för att erbjuda bättre insikter. Inom den växande Interior Sensing-marknaden riktas kameror och sensorer inåt för att öka förståelsen kring vad som händer inuti ett fordon, och avancerad AI, datorseende och andra modaliteter tillämpas för att mäta förarens, kabinens och dess passagerares tillstånd. För att ytterligare förstå vad som händer i ett fordon, och specifikt för att förstå komplext mänskligt beteende i utmanande miljöer, kommer ett multimodalt tillvägagångssätt som synkroniserar högkvalitativa data från flera sensorer och erbjuder integrerad analys för holistiska insikter krävas. Förvärvet av iMotions och integrationen av iMotions teknologi med Smart Eyes Interior Sensing-lösning, kommer stärka möjligheten att förstå vad som sker inuti ett fordon och förvandla data till användbara insikter.

iMotions tillför mer än 1 300 kunder globalt inom såväl akademi som kommersiella vertikaler, inklusive 55 av de 100 högst rankade universiteten enligt QS World University Ranking. För iMotions ger Smart Eye en inkörsport till Asien-Stillahavsområdet. Efter Förvärvet kommer iMotions vara ett helägt dotterbolag till Smart Eye och fortsätta vara självständigt.

Köpeskilling

Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i iMotions motsvarar ett bolagsvärde för iMotions om 400 miljoner kronor baserat på iMotions finansiella ställning per den 31 december 2020. Köpeskillingen består av Vederlagsaktier samt ett kontantvederlag.

Vederlagsaktiernas värde uppgår till cirka 200 miljoner kronor. Priset per Vederlagsaktie är baserat på den volymviktade betalkursen (”VWAP”) för Smart Eye-aktien på Nasdaq First North Growth Market för handelsdagarna från 9 augusti 2021 exkluderandes dagens handel, motsvarande 197,3931 kronor per aktie.

Vederlagsaktierna planeras att betalas genom en nyemission om 1 019 493 aktier vid Förvärvets slutförande. En tilläggsköpeskilling om maximalt 50 miljoner kronor kan betalas förutsatt att iMotions möter förutbestämda mål för bruttovinst och EBITDA före aktivering av utvecklingskostnader för 2021 och 2022. Upp till 25 procent av tilläggsköpeskillingen är beroende av att målen för 2021 uppfylls och upp till 75 procent av tilläggsköpeskillingen är beroende av att målen för 2022 uppnås.

Emissionen av Vederlagsaktierna är förbehållen att den Extra Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att emittera Vederlagsaktierna samt att styrelsen utnyttjar ett sådant bemyndigande. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras i ett separat pressmeddelande och förväntas hållas 12 november 2021.

Den Riktade Nyemissionen

För att finansiera den kontanta delen av Köpeskillingen avser Smart Eyes styrelse att undersöka möjligheterna att genomföra en riktad nyemission om cirka 200 miljoner kronor. Den Riktade Nyemissionen avses dels att baseras på emissionsbemyndigandet från årsstämman den 14 april 2021, dels på ett beslut av styrelsen att emittera resterande aktier efter bemyndigande av den Extra Bolagsstämman som förväntas hållas den 12 november 2021.

Den Riktade Nyemissionen kommer genomföras genom ett accelererat bookbuildingförfarande genomfört av Carnegie Investment Bank AB (publ). Bookbuildingförfarandet kommer inledas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds klockan 09:00 CEST den 27 oktober 2021. Tidpunkten för avslut av bookbuildingförfarandet, prissättning och allokering av aktier beslutas av Bolaget, vilket när som helst kan besluta att avbryta, förkorta, eller förlänga samt att helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet i den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande efter avslutat bookbuildingförfarande.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tid- och kostnadseffektivt sätt säkerställa nödvändig finansiering för att genomföra förvärvet av iMotions. Smart Eyes styrelse bedömde således att skälet att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vägde över huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är mest gynnsam för Smart Eye och dess aktieägare. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har kommer fastställas genom ett bookbuildingförfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer avspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Lock-up åtagande

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolagets VD och grundare Martin Krantz, styrelseledamot och grundare Mats Krantz och styrelsens ordförande Anders Jöfelt åtagit sig att inte sälja 50 procent av sina innehav i Smart Eye under en period om 720 kalenderdagar samt åtagit sig att inte sälja resterande 50 procent av sina innehav under en period om 360 kalenderdagar från den Riktade Nyemissionens likviddatum. Bolagets CFO Anders Lyrheden och Bolagets CTO Martin Rydberg samt övriga styrelseledamöter har åtagit sig att inte sälja sina innehav i Smart Eye under en period om 180 kalenderdagar från den Riktade Nyemissionens likviddatum. Vidare har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare emissioner under en period om 180 kalenderdagar efter den Riktade Nyemissionens likviddatum.

De säljande aktieägarna i iMotions har åtagit sig att inte sälja 50 procent av sina vederlagsaktier under en period på 12 månader samt åtagit sig att inte sälja resterande 50 procent av sina vederlagsaktier under en period på 24 månader.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Smart Eye i samband med Förvärvet och Sole Global Coordinator och Bookrunner i den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Smart Eye. Deloitte har agerat due diligence-rådgivare till Smart Eye i samband med Förvärvet.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Martin Krantz, VD Smart Eye Aktiebolag
Telefon: +46 70-329 26 98
Email: [email protected]

Anders Lyrheden, CFO Smart Eye Aktiebolag
Phone: +46 70-320 96 95
Email: [email protected] 

Om Smart Eye
Smart Eye är världsledande inom Human Insight AI, teknik som förstår, stöder och förutspår mänskligt beteende i komplexa miljöer. Vi överbryggar avståndet mellan människor och maskiner för en säker och hållbar framtid.

I dag är vår teknik integrerad i nästa generations fordon och leder vägen mot människocentrerade transportlösningar genom Driver Monitoring-system och Interior Sensing-system. Inom forskning erbjuder vår teknik oöverträffade insikter inom fordons-, luftfarts- och rymdindustri, hjälpmedelsteknik, media och marknadsföring, psykologi och många fler områden. Vårt dotterbolag Affectiva är banbrytande inom Emotion AI och kopplar ihop maskininlärning med mänsklig empati för att få en djupare förståelse för hur konsumenter interagerar med medieinnehåll och produkter.

Smart Eye grundades 1999, med huvudkontor i Sverige och ytterligare kontor i USA, Storbritannien, Tyskland, Egypten, Japan och Kina. Vi är sedan 2016 ett börsnoterat företag, och våra kunder inkluderar NASA, US Air Force, Nissan, Boeing, Honeywell,, Volvo, GM, BMW, Geely, Harvard University, 70% av världens största annonsörer och 28% av Fortune Global 500-företagen.

Besök www.smarteye.ai för mer information. 
 
Besök www.corp.smarteye.se för mer finansiell information.

Smart Eye är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser och nås på 08-463 8000 eller [email protected].

Om iMotions
iMotions grundades 2005 med huvudkontor i Köpenhamn samt ytterligare kontor i Boston, Singapore och Berlin. iMotions har utvecklat världens ledande mjukvarulösning för analys av mänskligt beteende. Mjukvaran kombinerar data från över 50 sensorer – eyetracking, ansiktsuttryck, svettkörtelaktivitet, hjärnaktivitet med mera – i en unik, lättanvänd programvara som i realtid spårar, aggregerar och analyserar omedvetna känslomässiga, kognitiva och beteendemässiga data som ger forskare en djupare och mer omfattande förståelse av mänskligt beteende.

Mer än 1 300 organisationer runt om i världen – från ledande akademiska institutioner och globala varumärken till högt respekterade vårdorganisationer – använder iMotions. Kunderna inkluderar världsomspännande toppuniversitet, företag, byråer, regeringar och militära kundsegment. iMotions utvecklade den multimodala forskningsmarknaden ur eyetracking-forskningsmarknaden. I dag är bolaget ett globalt SaaS-företag med en ledande position inom den tidiga nischmarknaden för multimodal programvara avsedd för forskning av mänskligt beteende, samt en kunskapsintensiv organisation med djupgående neurovetenskaplig expertis som del av den globala organisationen.

För mer information, besök iMotions.com.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan, Storbritannien, Hong Kong, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera några värdepapper i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta meddelande och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige, (en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade Investerare. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat. Med ”Prospektförordningen” avses i detta meddelande förordningen (EU) 2017/1129.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Smart Eyes aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Smart Eyes aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Smart Eyes aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Smart Eyes aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Smart Eyes aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Smart Eyes aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Baserat på iMotions interna konsoliderade finansiella rapporter för perioden.