Smart Eye har beslutat om den fullt säkerställda företrädesemissionen och offentliggör villkor

Styrelsen i Smart Eye Aktiebolag (publ) (“Smart Eye” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 30 december 2022, beslutat om en fullt säkerställd företrädesemission av aktier, om cirka 324 miljoner SEK (”Företrädesemissionen”), i enlighet med det tidigare publicerade pressmeddelandet den 5 december 2022. Teckningskursen har fastställts till 25,50 SEK per aktie. Aktieägare i Smart Eye har på avstämningsdagen företrädesrätt att teckna fyra (4) nyemitterade aktier för varje sju (7) befintliga aktier. Vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen för cirka 38 miljoner SEK. Därutöver har vissa styrelseledamöter och personer i ledningen, bland annat Martin Krantz, med ett totalt ägande om cirka 9 procent, åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter som motsvarar upp till 7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Därtill har vissa befintliga aktieägare, bland annat Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur, Consensus Asset Management, Vasastaden och Aktia Asset Management, lämnat avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen om ett belopp om cirka 79 miljoner SEK. Externa garanter har därtill lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor om sammanlagt cirka 209 miljoner SEK. Företrädesemissionen är därmed fullt säkerställd.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Styrelsen i Smart Eye har idag, med stöd av bemyndigandet från bolagsstämman den 30 december 2022, beslutat om Företrädesemissionen.
• Aktieägare i Smart Eye på avstämningsdagen, den 31 januari 2023, har företrädesrätt att teckna fyra (4) nyemitterade aktier för varje sju (7) befintliga aktier, innebärande en teckningsrelation om 4:7.
• Teckningskursen är 25,50 SEK per ny aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 324 miljoner SEK före avdrag av emissionskostnader.
• Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning: (i) forskning och utveckling i relation till Bolagets DMS-projekt tillsammans med olika fordonstillverkare inom Automotive Solutions för att säkerställa att projekt slutförs i enlighet med befintlig plan; (ii) forskning och utveckling inom Interior Sensing för att säkra Smart Eyes långsiktiga konkurrenskraft; (iii) utveckling och kommersialisering av Bolagets eftermarknadserbjudande inom Automotive, Applied AI Systems; och (iv) finansiera Bolagets löpande verksamhet och allmänna företagsändamål för att säkerställa tillräckligt rörelsekapital.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 31 januari 2023 och teckningsperioden löper från och med den 2 februari 2023 till och med den 16 februari 2023.
• Vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland andra Första AP-fonden, Martin Bjuve, Anders Jöfelt, Eva Elmstedt, Peter Hartzbech, Lars Olofsson, Cecilia Wachtmeister och Magnus Jonsson, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen om cirka 38 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 12 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har vissa styrelseledamöter och personer i ledningen bland annat Martin Krantz, med ett totalt innehav om cirka 9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter som motsvarar upp till 7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• I tillägg till teckningsåtagandena har vissa befintliga aktieägare, bland andra Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur, Consensus Asset Management, Vasastaden och Aktia Asset Management, tillhandahållit avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 79 miljoner SEK, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen.
• Utöver nämnda teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar har externa garanter lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 209 miljoner SEK, motsvarande cirka 65 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans med teckningsförbindelserna och avsiktsförklaringarna är Företrädesemissionen därmed fullt säkerställd.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Smart Eye har företrädesrätt att teckna fyra (4) nyemitterade aktier för varje sju (7) befintliga aktier. Teckningskursen är fastställd till 25,50 SEK per ny aktie, vilket innebär att Smart Eye kommer att tillföras 323 965 770 SEK före avdrag för transaktionskostnader, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

• i första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier;
• i andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
• i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Smart Eyes aktiekapital öka med 1 270 454,00 SEK från 2 223 295,10 SEK till 3 493 749,10 SEK och antalet aktier med 12 704 540 från 22 232 951 till 34 937 491 nya aktier.

Teckningsperioden löper från och med den 2 februari 2023 till och med den 16 februari 2023. Smart Eyes styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning, vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 16 februari 2023. Handeln i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 februari 2023 till och med den 13 februari 2023 och handeln i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 februari 2023 till och med den 22 februari 2023.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 36 procent av antalet aktier och röster. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kan ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja teckningsrätter.

Användning av emissionslikviden

Eftersom Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier, och garantiåtaganden kommer Bolaget tillföras högst cirka 324 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 35 miljoner kronor. Smart Eye avser använda nettolikviden om cirka 289 miljoner kronor för återbetalning av brygglånefinansieringen (som har använts i enlighet med ändamålen och prioritetsordningen nedan) och därefter till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Cirka 45 procent användas för forskning och utveckling i relation till Bolagets DMS-projekt tillsammans med olika fordonstillverkare inom Automotive Solutions för att säkerställa att projekt slutförs i enlighet med befintlig plan.
• Cirka 25 procent ska användas för forskning och utveckling inom Interior Sensing för att säkra Smart Eyes långsiktiga konkurrenskraft.
• Cirka 15 procent ska användas för utveckling och kommersialisering av Bolagets eftermarknadserbjudande inom Automotive, Applied AI Systems.
• Cirka 15 procent ska användas för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och allmänna företagsändamål för att säkerställa tillräckligt rörelsekapital.

Som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande den 5 december 2022, i syfte att finansiera Bolagets kapitalbehov fram tills Företrädesemissionen har slutförts har Bolaget ingått ett brygglåneavtal om cirka 60 miljoner SEK på marknadsmässiga villkor. Bolaget är skyldigt att återbetala brygglånefaciliteten på eller omkring likviddagen för Företrädesemissionen.

Styrelsen bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för Smart Eyes aktuella kapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden. Denna bedömning har gjorts i ljuset av Bolagets aktuella affärs- och utvecklingsplan. Om Företrädesemissionen fulltecknas, bedömer styrelsen att Bolaget kommer att ha tillräckligt med rörelsekapital för att driva verksamheten tills Bolaget kan bedriva sin verksamhet med ett positivt kassaflöde, vilket beräknas ske under andra halvåret 2024. Rörelsekapitalbehovet avser i denna bemärkelsen likvida medel som krävs för att Bolaget ska kunna fullgöra sina betalningsförpliktelser i den takt de förfaller till betalning. I det fall Företrädesemissionen inte genomförs eller inte skulle fulltecknas kan Bolaget revidera sina affärs- och utvecklingsplan, primärt genom att minska takten av investeringar inom affärsområdet Automotive och fortsatt utveckling för att realisera designvinster och söka alternativa finansieringsmöjligheter, i form av exempelvis en ny företrädesemission, en riktad nyemission eller långsiktigt lånefinansiering från existerande eller nya investerare.

Teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar om att teckna aktier och garantiåtaganden

Vissa befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland andra Första AP-fonden, Martin Bjuve, Anders Jöfelt, Eva Elmstedt, Peter Hartzbech, Lars Olofsson, Cecilia Wachtmeister och Magnus Jonsson, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser från dessa uppgår till cirka 38 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 12 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har vissa styrelseledamöter och personer i ledningen bland annat Martin Krantz, med ett totalt innehav om cirka 9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, åtagit sig att teckna ett antal aktier motsvarande minst den likvid de erhåller från försäljning av teckningsrätter som motsvarar upp till 7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

I tillägg till teckningsåtagandena har vissa befintliga aktieägare, bland annat Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur, Consensus Asset Management, Vasastaden och Aktia Asset Management, tillhandahållit avsiktsförklaringar att teckna aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 79 miljoner SEK, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen.

Utöver nämnda teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar har externa garanter lämnat garantiåtaganden på sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 209 miljoner SEK, motsvarande cirka 65 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar att teckna aktier och garantiåtaganden nämnda ovan.

För garantiåtaganden utgår en garantiprovision om 6 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar om teckning som ingåtts. Dessa åtaganden och förbindelser är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Lock-up-åtaganden

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare har gentemot Carnegie, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja, överlåta eller på annat sätt disponera över sina värdepapper i Bolaget under en viss period, ett så kallat lock up-åtagande. Detta åtagande upphör att gälla den dag som infaller 180 dagar efter likviddagen för Företrädesemissionen (”Lock up-åtagandet”).

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Carnegie, med sedvanliga undantag, att inte under en period om 180 efter likviddagen för Företrädesemissionen, erbjuda sina aktieägare eller offentligt tillkännage något förslag till en kapitalanskaffning som skulle göra det möjligt för Bolaget att, eller på annat sätt vidta någon åtgärd för att, direkt eller indirekt, (i) emittera, erbjuda, pantsätta, sälja, ingå avtal om att sälja eller annars överföra eller förfoga över aktier eller andra värdepapper som i allt väsentligt motsvarar Bolagets aktier, inklusive värdepapper som kan konverteras till eller går att utnyttja eller byta till sådana aktier eller värdepapper som i allt väsentligt motsvarar Bolagets aktier, samt (ii) ingå ett swap, optionsavtal eller annat avtal som, helt eller delvis, innebär att den ekonomiska risken för ägarskap av sådana aktier överlåts till annan. Undantag från Bolagets lock up-åtagande gäller för implementering av incitamentsprogram som har beslutats av en bolagsstämma och emissioner av värdepapper enligt redan befintliga incitamentsprogram.

Carnegie kan komma att medge undantag från ifrågavarande åtaganden. Medgivande av undantag från gjorda lock up-åtaganden avgörs från fall till fall och kan vara av såväl personlig som affärsmässig karaktär.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 30 januari 2023.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

I samband med Förträdesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Martin Krantz, VD Smart Eye AB
Telefon: +46 70-329 26 98
Email: [email protected]

Denna information är sådan information som Smart Eye är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 januari 2023, 22:00 CET. Ovanstående ansvarig kan även kontaktas för ytterligare information.

Om Smart Eye

Smart Eye är världsledande inom Human Insight AI, teknik som förstår, stöder och förutspår mänskligt beteende i komplexa miljöer. Vi överbryggar avståndet mellan människor och maskiner för en säker och hållbar framtid.

I dag är vår teknik integrerad i nästa generations fordon och leder vägen mot människocentrerade transportlösningar genom Driver Monitoring-system och Interior Sensing-system. Inom forskning erbjuder vår teknik oöverträffade insikter inom fordons-, luftfarts- och rymdindustri, hjälpmedelsteknik, media och marknadsföring, psykologi och många fler områden. Vårt dotterbolag Affectiva är banbrytande inom Emotion AI och kopplar ihop maskininlärning med mänsklig empati för att få en djupare förståelse för hur konsumenter interagerar med medieinnehåll, produkter och tjänster, inom fordon, medier och underhållning, marknadsforskning med mera. Vårt dotterbolag iMotions erbjuder världens ledande mjukvaruplattform för analys av biosensorer, som i realtid synkroniserar data från flera olika sensorer.

Smart Eye grundades 1999, med huvudkontor i Sverige och ytterligare kontor i USA, Storbritannien, Tyskland, Danmark, Egypten, Singapore, Kina och Japan. Vi är sedan 2016 ett börsnoterat företag, och våra kunder inkluderar NASA, Nissan, Boeing, Honeywell, Volvo, GM, BMW, Geely, Harvard University, mer än 1 300 forskningsorganisationer runt om i världen, 70% av världens största annonsörer och 28% av Fortune Global 500-företagen.

Besök www.smarteye.se för mer information.

Besök vår investerarweb för mer finansiell information: https://smarteye.se/investors/

Smart Eye är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Framåtriktade uttalanden

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "bedömer", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "fortsätter", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.