Slutligt pris i Boozts publika erbjudande fastställs till 105 DKK per aktie – handeln på Nasdaq Copenhagen inleds idag

Hermann Haraldsson, Medgrundare & VD för Boozt:
”För att stärka vår beredskap att agera på attraktiva tillväxtmöjligheter som kan komplettera vår huvudsakliga prioritet, organisk tillväxt, så har vi erbjudit nya stamaktier och i samband med detta genomfört en parallellnotering i Danmark, vilket vi tror kommer stärka vår varumärkesmedvetenhet i den marknad som presterar starkast för oss. Vi är väldigt glada över att se ett sådant stort intresse från den danska allmänheten under denna parallellnoteringsprocess och publika erbjudande samt från nya danska och internationella institutionella investerare med ett långsiktigt intresse i Boozt”.

Henrik Theilbjørn, Styrelseordförande för Boozt:
”Att se en sådan stark efterfrågan och stöttning från en mängd olika investerare är en bekräftelse på de framgångar vi redan har uppnått, men också för våra ambitioner att säkerställa vår ledande position inom online mode och livsstil i Norden. Vi är särskilt glada över det stora intresset från privatpersoner, vilka vi har valt att prioritera vid aktieallokeringen eftersom de utgör en viktig del av vår ägarbas. Vi skulle vilja ta tillfället i akt att välkomna både nya och nuvarande ägare, när vi nu inleder nästa kapitel i vår resa”.

Erbjudandet i korthet

• Det slutliga priset i Erbjudandet har fastställts till 105 DKK per aktie.
• Erbjudandet omfattade 5 737 085 nya stamaktier emitterade av Bolaget vilket utgör ungefär 9% procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet.
• Erbjudandet av nya aktier kommer att tillföra Boozt en bruttolikvid på cirka 602 miljoner DKK före emissionskostnader.
• Cirka 2 600 investerare har tilldelats aktier i Boozt. Cirka 23% av de nya stamaktierna har tilldelats till allmänheten i Danmark och cirka 77% av de nya stamaktierna har tilldelats till danska och internationella institutionella investerare.
• För orders för belopp överstigande 3 miljoner DKK har individuella tilldelningar fastställts av Sole Global Coordinator och styrelsen.
• För orders för belopp upp till och inklusive 3 miljoner DKK har reduceringar gjorts matematiskt och samtliga antal aktier har avrundats nedåt till det närmsta heltalet enligt följande:
  • orders upp till och inklusive 1 000 aktier, motsvarande 105 000 DKK, har tilldelats fullt ut; och
  • orders för fler än 1 000 aktier har tilldelats 1 000 aktier plus 75% av överskjutande order.
• Efter genomförandet av Erbjudandet kommer det totala antalet aktier i Boozt att uppgå till 64 067 164, varav 63 692 578 är stamaktier och 374 586 är C-aktier samt kommer aktiekapitalet att uppgå till 5 338 930,333488 SEK.
• Betalning för och leverans av de nyemitterade stamaktierna i Erbjudandet förväntas ske på eller omkring den 24 november 2020 genom leverans av tillfälliga aktier genom VP Securities i Danmark i samband med Erbjudandets fullföljande. Förutsatt att Erbjudandet fullföljs, kommer de tillfälliga aktierna den 27 november 2020 att automatiskt konverteras till aktierätter i VP Securities till ett motsvarande antal stamaktier i Boozt. Därefter kommer de tillfälliga aktierna att upphöra att existera.
• Handel i Boozts tillfälliga aktier på Nasdaq Copenhagen, parallellt med aktierna som handlas på Nasdaq Stockholm, förväntas inledas idag den 20 november 2020 under den tillfälliga symbolen Boozt N (ISIN SE0015193065). Sista dagen för handel i de temporära aktierna förväntas vara den 24 november 2020.
• Den första dagen för handel och officiell notering av Bolagets stamaktier på Nasdaq Copenhagen under den permanenta symbolen ”BOOZT DKK” med den permanenta ISIN-koden SE0009888738 förväntas vara den 25 november 2020. Upptagandet till handel är villkorat av att Erbjudandet inte återkallas innan likviddagen, att Erbjudandet fullföljs samt att detta meddelas av Bolaget.
• Om Erbjudandet avbryts eller dras tillbaka kommer Erbjudandet och alla associerade arrangemang att upphöra, alla inkomna order kommer automatiskt att makuleras, alla belopp som mottagits avseende Erbjudandet kommer att återföras till investerarna utan ränta (minus transaktionskostnader) och upptagande till handel och officiell notering av stamaktierna på Nasdaq Copenhagen kommer att avbrytas. Alla transaktioner med de temporära aktierna och/eller stamaktierna innan Erbjudandets likviddatum görs på de inblandade parternas egen risk.
• Handel i stamaktierna på Nasdaq Copenhagen kommer att avräknas i DKK i VP Securities värdepapperssystem.
• I samband med Erbjudandet har Bolaget, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte genomföra några ytterligare aktieemissioner till och med offentliggörandet av Q1 rapporten 2021. Boozts VD, Hermann Haraldsson, har även åtagit sig, att med sedvanliga undantag, inte sälja några av sina befintliga aktier i Boozt fram till och med publiceringen av Q4 rapporten 2020.

Rådgivare
Danske Bank agerar Sole Global Coordinator samt Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå AB tillsammans med Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab är legala rådgivare till Bolaget och DLA Piper är legala rådgivare till Sole Global Coordinator samt Bookrunner.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Enevoldsen / Chef över Affärsutveckling, IR & Kommunikation / Telefon: +45 53 50 14 53 / Email: [email protected]

www.booztgroup.com

Viktig information
Informationen häri varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Boozt. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Danmark. Inbjudan att teckna aktier eller andra värdepapper i Boozt har endast skett genom prospektet som Boozt publicerade den 9 november 2020, på sin hemsida: www.booztgroup.com, såsom detta prospekt har justerats genom det tilläggsprospekt som offentliggjordes den 11 november 2020.

Informationen häri får inte publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Nya Zeeland, Australien, Japan, Hongkong eller Sydafrika. Informationen häri utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA, ej heller får sådana värdepapper erbjudas eller säljas i USA. Boozt avser inte att registrera någon del av det potentiella erbjudandet i USA enligt den vid var tid gällande U.S Securities Act of 1933 (”Securities Act”). Ett eventuellt erbjudande kommer att genomföras i enlighet med ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I vissa jurisdiktioner är emission, utnyttjande av och/eller försäljning av värdepapper föremål för restriktioner föreskrivna i lag eller annan reglering. Bolaget, Danske Bank A/S, den svenska filialen och den danska filialen, frånsäger sig allt ansvar för någon persons förfarande i strid med gällande restriktioner. Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepappren som avses i detta meddelande och dessa värdepapper kommer inte att säljas eller erbjudas i sådana jurisdiktioner där erbjudande eller försäljning skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller godkännande erhållits i enlighet med värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. Investerare bör varken acceptera ett erbjudande angående, eller förvärva, sådana värdepapper som avses i detta meddelande, såvida de inte gör så på basis av informationen som framgår av prospektet som har publicerats av Bolaget.

Bolaget har inte godkänt, och kommer inte att godkänna något erbjudande av värdepapper till allmänheten i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (eller i Storbritannien) än i Danmark. För medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (och Storbritannien), med undantag för Danmark, som tillämpar Prospektförordningen (var för sig en ”Relevant medlemsstat”), har inga åtgärder vidtagits och kommer inte att vidtas för att erbjuda värdepapper till allmänheten, på så sätt att en skyldighet att offentliggöra ett prospekt i någon Relevant medlemsstat skulle uppstå. Värdepapper får således erbjudas i Relevanta medlemsstater endast (a) till sådana juridiska personer som uppfyller kraven för kvalificerade investerare som avses i Prospektförordningen; eller (b) då någon annan sådan situation som omfattas av Prospektförordningens artikel 1(4) föreligger. I detta stycke avses med ”erbjudande till allmänheten” all slags kommunikation, oberoende av form eller sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att investerare ska kunna fatta beslut om att förvärva eller teckna värdepappren. Med ”Prospektförordning” avses den vid var tid gällande Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Detta meddelande riktar sig endast till (i) personer utanför förenade kungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) personer som har yrkeserfarenhet i ärenden som berör investeringar i enlighet med artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller till (iii) subjekt, som har hög nettoförmögenhet (high net worth entity), eller andra personer som detta meddelande lagligt får riktas till i enlighet med artikel 49(2) i Ordern (samtliga sådana personer refereras till som ”Relevanta personer”). Sådan investeringsåtgärd som detta meddelande avser är endast tillgänglig för Relevanta personer och kommer enbart att fullföljas med Relevanta personer. Personer som inte är Relevanta personer ska inte agera på basis av detta meddelande eller förlita sig på informationen som meddelandet innehåller.

Erbjudande till teckning av värdepapper som avses i detta meddelande, inkluderat fullständiga villkor och instruktioner, görs endast genom prospektet som offentliggjorts av Boozt den 9 november 2020 på Bolagets hemsida www.booztgroup.com efter godkännande och registrering av den svenska Finansinspektionen och efterföljande passportering till Danmark, såsom detta prospekt har justerats genom det tilläggsprospekt daterat den 11 november 2020. Prospektet innehåller detaljerad information om Bolaget och dess ledning samt dess finansiella rapporter. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett sådant prospekt som avses i Prospektförordningen. Investerare bör inte förvärva värdepapper som avses i detta meddelande, förutom baserat på information som inkluderas i prospektet och tilläggsprospektet som offentliggjorts av Bolaget. Finansinspektionens godkännande av prospektet och tilläggsprospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna värdepapperna. Potentiella investerare rekommenderas att läsa prospektet och tilläggsprospektet före dess att ett investeringsbeslut fattas för att fullt ut förstå de potentiella riskerna och möjligheterna förenade med beslutet att investera i Boozts värdepapper.

Vissa uttalanden i detta meddelande utgör ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden omfattar uttalanden angående planer, antaganden, projektioner, målsättningar, strategier, framtida händelser, framtida intäkter eller prestationer, kapitalutgifter, finansieringsbehov, planer eller avsikter i relation till anskaffningar, Bolagets konkurrenskrafter och – svagheter, planer och målsättningar i relation till finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, Bolagets affärsstrategi och förväntade trender inom industrin samt den politiska och juridiska omgivning vilken Bolaget är verksamt inom samt annan information som inte utgör historisk information, som investeringar, det planerade Erbjudandet och notering, framtida generering av kassaflöde, rörelsevinstmarginal, finansiell ställning och likviditet. I vissa situationer kan sådan information identifieras av framåtriktad terminologi, som omfattar bland annat utryck som ”tror”, ”avser”, ”kan”, ”kommer att” eller ”borde” eller beroende på kontext även deras negativa former och variationer med motsvarande terminologi. Framåtriktade uttalanden i detta meddelande baserar sig på olika antaganden, som i sin tur baserar sig på antaganden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risk, osäkerhetsfaktorer samt antaganden, både generella och specifika, och risken föreligger att prognoser, projektioner, planer och andra framåtriktade uttalanden inte förverkligas. Med beaktande av dessa risker, osäkerhetsfaktorer samt antaganden varnas ni för att förlita er på sådana framåtriktade uttalanden. Eventuella framåtriktade uttalanden i detta meddelande reflekterar endast situationen per dagen för detta meddelande. Utöver vad som krävs av lag, avser eller förpliktar sig Bolaget inte att uppdatera eller korrigera framåtriktade uttalanden som finns i detta meddelande på grund av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) MiFID II; (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; (c) 8 kap. 13 och 14 §§ i den svenska värdepapperslagen (2020:673) samt i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2; och (d) den danska exekutiva ordern nr 922 av den 29 juni 2017 om förfaranden för produktgodkännanden (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att målmarknaden för dessa aktier är: (i) icke-professionella investerare; (ii) investerare som uppfyller kriterierna för professionella investerare och godtagbara motparter, (”Målmarknadsbedömningen” enligt MiFID II). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: värdet på Bolagets aktier kan sjunka och att det inte garanteras att en investerare kan få tillbaka hela eller delar av sin investering; Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Målmarknadsbedömningen ska inte betraktas som en (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.