Senzime beslutar om en företrädesemisson om cirka 100 miljoner kronor och offentliggör villkor

Företrädesemissionen i korthet

• Senzimes styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen om cirka 100 miljoner kronor, och emissionsvillkor, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 16 februari 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Syftet med Företrädesemissionen är att genomföra ett antal initiativ som ett led i att skala upp den operationella verksamheten såsom att säkerställa omfattning och leverans i utveckling av hård- och mjukvara samt kommersialiseringen i förhållande till det strategiska samarbetsavtalet med Masimo. Vidare avser Bolaget finansiera det generella rörelsekapitalbehovet mot bakgrund av förväntad tillväxt.
• Aktieägare i Senzime har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid varje befintlig aktie berättigar en (1) teckningsrätt, och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskursen är fastställd till 7,25 kronor per ny aktie. Företrädesemissionen omfattar högst 13 976 797 nya aktier vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer tillföra Bolaget cirka 100 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.
• Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 17 februari 2023, och teckningsperioden att löpa från och med den 21 februari 2023 till den 7 mars 2023. Bolaget avser offentliggöra prospektet den 16 februari 2023.
• Sista handelsdag i Senzimes aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 15 februari 2023.
• Bolagets aktieägare, Familjen Crafoord och närstående entiteter, Segulah Venture, AB Segulah, Fredrik Rapp och Lennart Kalén (genom bolag), som tillsammans representerar cirka 26,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagstämman samt teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Handelsbanken Fonder, Sorin J. Brull, Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur Fonder, FE Fonder, Philip Siberg (privat och genom bolag) och Pia Renaudin, som tillsammans representerar cirka 23,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget stödjer emissionsbeslutet och har förklarat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman samt avser teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om externa emissionsgarantier om 41,5 miljoner kronor på sedvanliga villkor. Företrädesemissionen omfattas således till 90,7 procent av teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden.

Pia Renaudin, VD för Senzime

”Vi är mycket glada över det förtroende och starka stöd våra befintliga aktieägare visar. Under 2022 åstadkom vi en stabil försäljningstillväxt, ingick ett samarbetsavtal med Masimo samt förvärvade Respiratory Motion Inc. Genom Företrädesemissionen kan vi fortsätta genomföra en rad initiativ för att uppnå de uppdaterade finansiella målen. Vi ser fram emot att fortsätta vår tillväxtresa och arbetet mot en värld utan narkos- och andningsrelaterade komplikationer.”, säger Pia Renaudin, VD för Senzime.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Senzime grundades 1999 med affärsidén att utveckla patientnära system för mätning av livskritiska ämnen. Senzime utvecklar och marknadsför idag CE- och FDA-godkända patientövervakningssystem. Bolagets produktportfölj inkluderar TetraGraph och ExSpiron 2Xi, för realtidsövervakning av neuromuskulär funktion och andning före, under och efter operation. Senzimes produkter är drivna av unika algoritmer, som bygger på många års forskning. Affärsmodellen bygger på försäljning av monitorer till sjukhus samt tillhörande engångssensorer som generar återkommande intäkter för Bolaget. Bolagets mål är att bidra till förbättrad klinisk precision och förenklad hantering i vården. Senzimes system för monitorering av neuromuskulär funktion heter TetraGraph och mäter digitalt och kontinuerligt graden av s.k. neuromuskulär blockad, vilket förebygger komplikationer vid operationer. Färre komplikationer bidrar till att förkorta sjukhusvistelser och att minska vårdkostnaderna. Med användarvänlighet i fokus är Senzimes vision att TetraGraph ska användas vid varje operation där muskelrelaxerande läkemedel används, för ett säkert uppvaknande för alla patienter. Bolagets andra produkt, ExSpiron 2Xi, är ett icke-invasivt övervakningssystem av andningsvolym och minutventilering hos patienter inom sluten och öppenvård. ExSpiron 2Xi monitorerar patienterna kontinuerligt och larmar i ett tidigt skede för det fall patientens andningsfunktion är avvikande i syfte att förhindra andningssvikt, som kan leda till konsekvenser för andra organ i kroppen och i värsta fall leda till att patienten avlider. Senzime verkar på en globalt växande marknad. Försäljningsvärdet per år i Senzimes huvudmarknader värderas till över 100 miljarder kronor[1]. Bolagets fokusmarknader är följande: USA, Tyskland, Frankrike, Italien, Storbritannien, Spanien, Schweiz, Sydkorea och Japan. Senzimes aktie är sedan 2021 noterad på Nasdaq Stockholm.

I november 2022 presenterade Senzime uppdaterade finansiella mål. De uppdaterade finansiella målen innefattar att nå en nettoomsättning om 275–325 miljoner kronor år 2025, en långsiktig EBITDA-marginal överstigande 40 procent samt en marknadsandel om minst 10 procent i sina aktiva marknadssegment. Till följd av de nyligen presenterade målen, avser Bolaget att genomföra ett antal initiativ som ett led i att skala upp den operationella verksamheten. Initiativen inkluderar att fortsätta förstärka försäljningsorganisationen i framförallt USA med anledning av de nyligen publicerade amerikanska riktlinjerna, säkerställa omfattning och leverans i utvecklingen av hård- och mjukvara samt kommersialisering i förhållande till samarbetsavtalet med Masimo och möjliggöra för Bolaget att se över storleken på säljorganisationen i samtliga marknader där Bolaget är aktivt. Vidare avser Bolaget finansiera det generella rörelsekapitalbehovet mot bakgrund av förväntad tillväxt.

För att möjliggöra initiativen som följer av de uppdaterade finansiella målen, samt för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxtresa, beslutade Senzimes styrelse idag att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 100 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman som planeras att hållas den 16 februari 2023.

Företrädesemissionen

Av de skäl som anges ovan har styrelsen för Senzime idag beslutat att, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, genomföra Företrädesemissionen om cirka 100 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

De som är registrerade som aktieägare på avstämningsdagen den 17 februari 2023 har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Teckning av aktier kan även ske utan företrädesrätt.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 21 februari 2023 till och med den 7 mars 2023. Senzimes styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 7 mars 2023. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 februari 2023 till och med den 2 mars 2023, samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 21 februari 2023 till och med den 20 mars 2023.

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 16 februari 2023. För ytterligare information, vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 17 februari 2023 är registrerad som aktieägare i Senzime erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen är fastställd till 7,25 kronor per ny aktie. Courtage utgår ej. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 747 099,625 kronor, från 8 735 498,125 kronor till 10 482 597,750 kronor, genom nyemission av högst 13 976 797 nya aktier, vilket innebär att antalet aktier ökar från 69 883 985 aktier till 83 860 782 aktier.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
   
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en anmält för teckning, och i den mån så inte kan ske, genom lottning, och
   
3. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande

Vid försäljning av teckningsrätt övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 16,7 procent av aktierna och cirka 16,7 procent av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Senzime kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra på Senzimes hemsida, www.senzime.com, den 16 februari 2023.

Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden

Bolagets aktieägare, Familjen Crafoord och närstående entiteter, Segulah Venture, AB Segulah, Fredrik Rapp och Lennart Kalén (genom bolag), som tillsammans representerar cirka 26,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagstämman samt teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Handelsbanken Fonder, Sorin J. Brull, Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur Fonder, FE Fonder, Philip Siberg (privat och genom bolag) och Pia Renaudin, som tillsammans representerar cirka 23,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget stödjer emissionsbeslutet och har förklarat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman samt avser teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om externa emissionsgarantier om 41,5 miljoner kronor på sedvanliga villkor. Företrädesemissionen omfattas således till 90,7 procent av teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden.

Tidigareläggande av bokslutskommunikén för 2022

Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Senzime beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2022 till den 1 februari 2023 istället för den 20 februari 2023 som tidigare kommunicerats.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Senzime har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som Sole Global Coordinator och Bookrunner samt Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare till Bolaget.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. En inbjudan till berättigade personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget avser att publicera omkring den 16 februari 2023.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia, (”USA”), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) avses inget erbjudande lämnas till allmänheten i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsstater inom EES där Prospektförordningen är tillämplig kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt eventuella implementeringsåtgärder. I Storbritannien kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas till kvalificerade investerare i enlighet med undantag i Prospektförordningen och tillämplig lagstiftning i Storbritannien. Personer i annan medlemsstat inom EES än Sverige eller i Storbritannien som inte är kvalificerade investerare enligt tillämplig lagstiftning ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget kommer att upprätta och offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen som omnämns i detta pressmeddelande omkring den 16 februari 2023. Prospektet kommer att granskas och godkännas av Finansinspektionen som är behörig myndighet och offentliggöras och därefter hållas tillgängligt på Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

[1] Beräkningar baserat på illustrativt pris för monitor om 21,5 tusen kronor (engångspris) och illustrativt pris för engångssensorer om 150 kronor (årligt pris). Funk et al. 2010, Global operating theatre distribution and pulse oximetry supply: an estimation from reported data, Steiner et al. 2017 (publicerat i 2017, uppdaterat 2020), Surgeries in Hospital-Based Ambulatory Surgery and Hospital Inpatient Settings, 2014: Statistical Brief, Rose et al. 2014, The role of surgery in global health: analysis of United States inpatient procedure frequency by condition using the Global Burden of Disease 2010 framework, National Hospital Discharge Survey, Centers for Disease Control and Prevention, 2010, Yumiko Ishizawa, Anesth Analg. 2011 Jan, Special article: general anesthetic gases and the global environment, Kamali et al., 2018, Measuring surgical systems worldwide: an update, Weiser et al. 2008, An estimation of the global volume of surgery, M. Naguib, Neuromuscular monitoring and postoperative residual curarisation: a meta-analysis, 2007, Number of surgical procedures (per 100,000 population): World Bank, OECD, nationella databaser. ExSpiron: American Hospital Association, Research and Markets, samt Bolagets antaganden.