SenzaGen avser att genomföra en riktad nyemission av aktier
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
SenzaGen AB ("SenzaGen" eller "Bolaget") offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en riktad nyemission av aktier om cirka 20 miljoner kronor genom ett accelererat bookbuilding-förfarande ("den Riktade Nyemissionen"). SenzaGen har gett Vator Securities AB i uppdrag att utreda förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen. Syftet med den Riktade Nyemissionen är huvudsakligen att finansiera förvärvet av VitroScreen S.r.l. ("Förvärvet").
SenzaGen har gett Vator Securities AB i uppdrag att utreda förutsättningarna att genomföra den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, som kommer att inledas efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och avslutas innan dess att handeln inleds på Nasdaq First North Growth Market den 29 oktober 2021. Bookbuilding-förfarandet kan komma att, om Bolaget eller Vator Securities AB beslutar det, förkortas eller förlängas och kan när som helst avslutas.
Bolaget avser att använda emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen huvudsakligen till att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen för Förvärvet. För ytterligare information om finansieringen av Förvärvet hänvisas till det separata pressmeddelande med titeln "SenzaGen ingår avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i VitroScreen" som utfärdades tidigare idag.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital samt att diversifiera ägandet i Bolaget.
Den Riktade Nyemissionen förutsätter ett beslut av Bolagets styrelse och styrelsen kan besluta att avbryta bookbuilding-förfarandet och avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen eller genomföra den Riktade Nyemissionen på andra villkor än de som anges ovan.
I samband med den Riktade Nyemissionen har styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget ingått lock-up-åtaganden på 180 dagar räknat från genomförandet av den Riktade Nyemissionen, innehållande sedvanliga villkor och dispenser från Vator Securities AB. Säljarna i Förvärvet har också åtagit sig att inte avyttra de nyemitterade aktier som erhållits som vederlag i Förvärvet under en period av 24 månader efter förvärvens slutdatum, med vissa sedvanliga undantag. För ytterligare information om Förvärvet hänvisas till det separata pressmeddelande med titeln "SenzaGen ingår avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i VitroScreen" som publicerades idag.
Rådgivare
Vator Securities AB är sole bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SenzaGen i samband med den Riktade Nyemissionen.
Kontakt
Peter Nählstedt, VD, SenzaGen AB
Email: [email protected] | Tel: +46 46 275 6201
Tina Dackemark Lawesson, VP Marketing & Communications
Email: [email protected] | Tel: +46 708-20 29 44
Om oss
SenzaGen avser att bli en ledande aktör inom djurfri toxikologisk testning och driva omställningen från djurtester till metoder som bättre överensstämmer med hur människor biologiskt fungerar. Bolagets tillväxtstrategi omfattar fortsatt kommersialisering av den egenutvecklade testplattformen GARD®, expansion av testportföljen samt utvärdering av förvärvsmöjligheter med fokus på bolag som är lönsamma, växande och kompletterar SenzaGens erbjudande. Bolagets testplattform GARD® kombinerar genomiska data från mänskliga celler med maskininlärning vilket ger en unik förmåga att identifiera och analysera om kemikalier kan orsaka allergiska reaktioner på huden eller i luftvägarna. Det höga informationsinnehållet och en holistisk syn på immunologiska svar bidrar till hög träffsäkerhet och mänsklig relevans. SenzaGen har sitt huvudkontor och GLP-godkända laboratorium i Lund och dotterbolag i USA. För mer information, besök www.senzagen.com.
SenzaGen är listat på Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ticker: SENZA). FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, [email protected], är bolagets Certified Adviser.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SenzaGen i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ” qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ” investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ” uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
