SENS genomför riktad kvittningsemission av konvertibler om sammanlagt högst 21,0 MSEK
Styrelsen i Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB (“SENS” eller “Bolaget”) har beslutat att uppta ett konvertibelt lån om högst cirka 21,0 MSEK (”Konvertibellånet”), där betalning erläggs genom kvittning av fordringsägare i tidigare upptaget konvertibelt lån om 17 MSEK inklusive upplupen ränta, som beslutades av extra bolagsstämman den 7 mars 2022. Det konvertibla lånet förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. En extra bolagsstämma är planerad till den 25 september 2023 och kallelse till denna skickas inom kort.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Bakgrund och motiv
SENS arbetar nu aktivt med att bli en internationell projektutvecklare av storskaliga infrastrukturprojekt inom energilagring och förnyelsebar energi. SENS har flera intressanta pågående dialoger, samtidigt som en allt starkare projektportfölj byggs upp. Bakgrunden till den förestående konvertibelemissionen av konvertibler av serie KV2 är att Bolaget i dagsläget inte har tillräckligt stora finansiella resurser att återbetala konvertibeln av serie KV1.
Det är styrelsen bedömning att en riktad nyemission av konvertibler där fordringsägare i den konvertibel av serie KV1 som beslutades av extra bolagsstämman den 7 mars 2022 ges möjlighet att kvitta sådana lånefordringar mot nyemitterade konvertibler av serie KV2 i rådande situation är mest fördelaktig för Bolagets aktieägare. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed en ökad marknadsriskexponering. Den minskade tidsåtgången för emissionsprocessen innebär bland annat en minskad exponering mot denna marknadsrisk, samt att Bolagets ledning snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling. Därutöver bedöms kostnaderna för den förestående konvertibelemissionen vara lägre än vid en företrädesemission. Det är styrelsens bedömning att en företrädesemission i nuvarande marknadsklimat skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader för aktieägarna. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en riktad emission av konvertibler enligt styrelsens bedömning kan ske till väsentligt lägre kostnader och snabbare än en företrädesemission.
Villkor
Den konvertibel av serie KV1 som löpte ut den 30 juni samt upplupen ränta från förfallodagen ersätts med ny konvertibel av serie KV2 per den 25 september 2023. Konvertibeln löper med 0 procent månatlig ränta från och med den 25 september 2023 till och med den 30 september 2023. Räntan beräknas som 0 % per påbörjad månad utan ränta på ränta. Ränta förfaller till betalning, i den mån konvertering inte skett dessförinnan vid utgången av löptiden, det vill säga den 30 september 2023. I det fall konvertibeln ej återbetalts vid löptidens utgång skall räntan justeras till 5,0 % per påbörjad månad från och med 1 oktober 2023. Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering till ett belopp om minst 250 000 SEK åt gången till nya aktier i Bolaget. Konverteringskursen per stamaktie ska inledningsvis uppgå till ett belopp motsvarande 0,12 kronor. Bolaget ha rätt att närsomhelst under löptiden lösa konvertibeln för kapitalbelopp plus upplupen ränta. Konvertibelemissionen innebär att bolagets aktiekapital kommer att öka med maximalt 17 410 547,62 SEK.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. Inget prospekt eller informationsmemorandum har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med emissionen av Konvertibellånet. Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i SENS i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder.