Secits styrelse har beslutat om en företrädesemission av aktier om cirka 34 MSEK

SECITS STYRELSE HAR BESLUTAT OM EN FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER OM CIRKA 34 MSEK

Sammanfattning

• Secits styrelse, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 oktober 2022, har idag beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras cirka 34 MSEK, före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 8 december 2022. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nyemitterade aktier. Teckningskursen är 0,80 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 december 2022 till och med den 27 december 2022.
• Företrädesemissionen genomförs bland annat i syfte att finansiera ett antal strategiska förändringar i Bolaget, finansiera slutbetalningar av tidigare genomförda förvärv samt kvitta lån till Bolagets aktieägare.

Paul Trygger, VD för Secits, kommenterar

Det känns väldigt spännande och kul att komma in i Secits!

Jag vill passa på att rikta ett stort tack till alla aktieägare som hittills har stöttat Bolaget genom sina teckningsförbindelser och garantiåtaganden, och jag hoppas att så många som möjligt ger oss sitt fortsatta förtroende genom sitt deltagande i emissionen.

Secits har med de genomförda förvärven nått en stark position som helhetsleverantör på säkerhetsmarknaden. Koncernen har, som meddelats marknaden tidigare, accelererat arbetet med integrationen av bolagen, och genom att kombinera djup kunskap och lång erfarenhet från flera nyckelsegment med ett skarpare affärstänk siktar vi nu på att accelerera tillväxten och nå en god lönsamhet genom kostnadseffektiva flöden.

Vi ser redan nu att den strategiska översyn vi lanserade i oktober börjar ge effekt, och vi ser fram emot ett spännande 2023!

Bakgrund och motiv i sammandrag

Secits har under de senaste åren genomfört förvärv av Säkra Larm AB och Westra Security Group AB i syfte att uppnå en större skala samt diversifiera Bolagets intäktsströmmar. I samband med den pågående integrationen av förvärven har styrelsen även beslutat att genomföra ett antal strategiska förändringar i Bolaget med syfte att förbättra Bolagets lönsamhet och operationella kassaflöde. De strategiska förändringarna kommunicerades i Bolagets pressmeddelande den 26 oktober 2022 och inkluderar bland annat flytten av externa larmuppkopplingar till Secits egen larmcentral. Emissionslikviden avses även användas för återbetalning av upptagna aktieägarlån och slutbetalning för förvärven, vilka delvis avses betalas via kvittning i Företrädesemissionen. Med beaktande av kvittning av aktieägarlån om cirka 5,5 MSEK samt kvittningar av utestående fordringar till säljare av Säkra Larm AB om cirka 0,6 MSEK uppgår den kontanta emissionslikviden till cirka 27,9 MSEK och avses huvudsakligen, efter emissionskostnader och garantikostnader, användas för följande åtgärder.

• Återbetalning till långivare under upptagna aktieägarlån, cirka 2 procent.
• Slutbetalning till säljarna av Säkra Larm AB och Westra Security Group AB, cirka 55 procent.
• Implementering av lönsamhetsstärkande åtgärdspunkter, som kommunicerades genom pressmeddelande den 26 oktober 2022, vilket bland annat inkluderar flytten av externa larmuppkopplingar till Secits egen larmcentral, cirka 25 procent.
• Förstärkning av Bolagets soliditet, cirka 12 procent.
• Förstärkning av Bolagets rörelsekapital och nettokassa för förvärvsmöjligheter, cirka 6 procent.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Secits har beslutat, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman 24 oktober 2022, att genomföra Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som innehas per avstämningsdagen, 8 december 2022, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nyemitterade aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,80 SEK.
• Företrädesemissionen innebär att högst 42 484 765 aktier ges ut vid full teckning.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 34 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 12 december 2022 till och med den 27 december 2022.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 4 248 476,50 SEK från 2 549 086,00 SEK till 6 797 562,50 SEK och antalet aktier öka med högst 42 484 765 aktier från 25 490 860 aktier till 67 975 625 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att få sina aktieinnehav utspädda. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas innebär det en utspädning motsvarande cirka 62,5 procent.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 41,7 procent av teckningsförbindelser. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till 100 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 38,3 procent av Företrädesemissionen omfattas av en bottengaranti och cirka 20,0 procent av Företrädesemissionen omfattas av en toppgaranti. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av större aktieägare samt medlemmar i Bolagets styrelse och ledning, inklusive Förvaltnings AB Färgax (Erik Selin), EIME Consultants AB (Erik Bech-Jansen), Stefan Wilhelmson (privat och genom bolag) och Björn Almroth. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare och större aktieägare i Bolaget. För samtliga garantier utgår garantiersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av nyemitterade aktier till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, vilket enligt styrelsens bedömning är en marknadsmässig ersättningsstruktur. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Omräkning av teckningsoptioner av serie 2018/2023

Till följd av Företrädesemissionen kommer Bolagets utestående teckningsoptioner av serie TO 2018/2023 att räknas om. De omräknade villkoren för teckningsoptionerna kommer meddelas efter teckningsperioden för Företrädesemissionen. Fram till dess att de nya villkoren fastställts uppgår teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO 2018/2023 oförändrat till 2,15 SEK per aktie. Omräknad teckningskurs kommer först att gälla för teckningsperioden som löper mellan 1 juni 2023 och 15 juni 2023.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.secits.se.

Preliminär tidplan

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Secits i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information:

Arne Nyvelius, CFO

E-post: [email protected]

Denna information är sådan som SECITS Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 december 2022 kl. 08:30 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Secits-PM-Offentliggorande-av-transaktion-2022-12-01.pdf