SeaTwirl beslutar om företrädesemission av units om cirka 64,5 MSEK

SEATWIRL BESLUTAR OM FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OM CIRKA 64,5 MSEK

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs SeaTwirl initialt cirka 64,5 MSEK före emissionskostnader genom emission av aktier.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 60,2 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 3 januari 2023, erhåller innehavaren fyra (4) uniträtter. Nio (9) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit under teckningsperioden till en teckningskurs om 40 SEK per unit, motsvarande 40 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 5 januari 2023 till och med den 19 januari 2023.
• Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar innehavaren att under perioden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023 teckna en (1) ny aktie till en kurs som motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar med sista handelsdag 31 maj 2023, dock lägst kvotvärdet om en (1) SEK.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att ge ut ytterligare högst 806 714 aktier.

Bakgrund och motiv i sammandrag

SeaTwirls strategi att skala upp och gå mot kommersialisering för flytande vindkraftparker ligger fast, där processen och upphandlingarna är systematiska och professionella och Bolaget bedömer att detta segment utgör framtidens stora volymefterfrågan. SeaTwirl kommer fokusera på att fortsätta utvecklingen av SX, nästa generations flytande vindkraftsverk med +10 MW turbineffekt. Parallellt med utvecklingen av SX avser Bolaget fortsätta effektiviseringen och delar av produktionen av S2x med 1 MW turbineffekt som planeras installeras i Norge.

Bolaget har utvecklat sina vindkraftverk med havet som utgångspunkt från start. Många av konkurrenternas förslag är landbaserade lösningar som monteras på flytanordningar som skall simulera land. Den lägre tyngdpunkten på Bolagets vindkraftverk möjliggör en mindre och billigare flytkropp och att alla viktiga delar som kräver service är placerade nära vattenytan. Vilket resulterar i lättare och billigare service utan behovet av specialbyggda fartyg. Bolagets konkurrenskraftiga kostnad för produktion, installation och drift av sin vindkraftlösning i kombination med konsekvent drift som medför jämnare elproduktion. Detta anser Bolaget medföra potential för framgång på energimarknaden och möjlighet till hög volymproduktion av elektricitet. Bolaget bedömer att andra fördelar med Bolagets lösning är bland annat att Bolagets vindkraftverk kan placeras tätare varandra utan att minska produktionen av energi vilket innebär att man kan producera mer energi per ytenhet i vindkraftparkerna (ökad energidensitet) vilket är en mycket viktig framgångsfaktor enligt Bolagets bedömning då utvecklarna av vindkraftparker vill producera så mycket energi som möjligt i varje park.

SeaTwirl genomför Företrädesemissionen om cirka 64,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, i syfte att finansiera fortsatt utveckling och genomförandet av att kommersialisera tekniken med fokus på flytande vindkraftparker samt för att tillföra rörelsekapital.

Villkor för företrädesemissionen

SeaTwirls styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, med bemyndigande från årsstämman den 17 maj 2022, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 3 januari 2023, erhåller innehavaren fyra (4) uniträtter. Nio (9) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit under teckningsperioden till en teckningskurs om 40 SEK per unit, motsvarande 40 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3. Courtage utgår ej.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 1 613 429 units, motsvarande 1 613 429 aktier och 1 613 429 teckningsoptioner av serie TO3.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 64,5 MSEK före emissionskostnader genom emission av aktier.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 5 januari 2023 till och med den 19 januari 2023.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 613 429 SEK, från 3 630 216 SEK till 5 243 645 SEK, och antalet aktier att öka med högst 1 613 429 aktier, från3 630 216 aktier till 5 243 645 aktier. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 806 714 SEK, och antalet aktier att öka med ytterligare 806 714 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 30,8 procent genom nyemissionen av aktier, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Därtill tillkommer ytterligare utspädningseffekt vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3. Fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner medför en total utspädningseffekt om högst cirka 40,0 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och efter utnyttjandet av teckningsoptionerna.
• Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar innehavaren att under perioden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023 teckna en (1) ny aktie till en kurs som motsvarar 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar med sista handelsdag 31 maj 2023, dock lägst kvotvärdet om en (1) SEK.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att emittera ytterligare högst 806 714 aktier, motsvarande en emissionslikvid om minst 806 714 SEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO3 avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock-up

Företrädesemissionen omfattas till cirka 5,0 procent av teckningsförbindelser och till cirka 55,2 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed cirka 60,2 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang.

Teckningsförbindelser har lämnats av samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har ingåtts.

Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse samt samtliga styrelseledamöter med aktieinnehav i Bolaget har även åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 180 dagar efter styrelsens beslut om Företrädesemissionen, ett så kallat lock up-avtal.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.seatwirl.com, samt på Vator Securities hemsida, www.vatorsecurities.se.

Preliminär tidplan

30 december 2022                      Sista handelsdag i SeaTwirls aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter.

2 januari 2023                             Första handelsdag i SeaTwirls aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter.

3 januari 2023                             Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen.

3 januari 2023                             Beräknad dag för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt.

5 januari - 19 januari 2023          Teckningsperiod för Företrädesemissionen.

5 januari - 16 januari 2023          Handel i uniträtter (UR) på Nasdaq First North Growth Market.

5 januari 2023 -                           Handel i betalda tecknade units (BTU) på Nasdaq First North Growth Market.
Fram till dess att                            
Företrädesemissionen
registrerats vid Bolagsverket     

23 januari 2023                            Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Ej för offentliggörande, distribution eller publicering, varken direkt eller indirekt, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller annan jurisdiktion där offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller annan åtgärd. Ytterligare restriktioner är tillämpliga. Se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande.

För mer information, vänligen kontakta:

Peter Laurits, VD
Telefon: +46 70 148 0198
E-post: [email protected]

Dan Friberg, Styrelseordförande
Telefon: +46 70 788 75 44
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
SeaTwirl-PM-Fortradesemission.pdf