SealWacs AB (publ) Delårsrapport 1 januari- 30 september 2021
Styrelsen och verkställande direktören för SealWacs AB avger härmed delårsrapport för de tre första kvartalen 2021.
Sammanfattning koncernen perioden juli - september 2021
- Nettoomsättningen under perioden uppgick till 17 274 kSEK (12 748)
- Rörelseresultatet uppgick till -1 430 kSEK (118)
- Resultat per aktie efter utspädning -0,02 SEK (0,00)
- Likvida medel uppgick vid perioden utgång till 13 709 kSEK (3 488)
- 5 juli meddelar Bolaget förvärv av We Care AS villkorat av beslut av bolagsstämma
- 14 juli kallar SealWacs till extra bolagsstämma
- 30 juli godkänner stämman förvärvet av We Care AS och väljer och väljer in två nya styrelseledamöter från We Care AS, vilka ersätter två avgående ledamöter från MaxSnus.no AS
- 27 augusti informerar SealWacs i en uppdatering bland annat om planerna att introducera Bolagets produkter på den brittiska marknaden, under fjärde kvartalet 2021
Sammanfattning koncernen perioden januari – september 2021
- Nettoomsättningen uppgick till 57 010 kSEK (27 717)
- Rörelseresultatet uppgick till -3 877 kSEK (708), varav 2 755 kSEK avser koncernmässig kostnad vid omvänt förvärv av MaxSnus AS
- Resultat per aktie efter utspädning -0,04 SEK (0,01)
- Likvida medel uppgick vid perioden utgång till 13 709 kSEK (3 488)
- Bolaget kallade till extra bolagsstämma som genomfördes den 19 mars 2021
- Erik Isberg utses till ny VD 1 mars 2021
- 14 april meddelar Bolaget genomförande av omvänt förvärv av norska MaxSnus.no AS
- 19 maj meddelar Bolaget att avsiktsförklaring tecknats om förvärv av norska We Care AS
- 3 juni godkänner årsstämman omvända förvärvet
- Henrik Torjussen från MaxSnus utses till ny VD den 3 juni i SealWacs AB
- 5 juli meddelar Bolaget förvärv av We Care AS villkorat av beslut av bolagsstämma
- 14 juli kallar SealWacs till extra bolagsstämma
- 30 juli godkänner stämman förvärvet av We Care AS och väljer och väljer in två nya styrelseledamöter från We Care AS, vilka ersätter två avgående ledamöter från MaxSnus.no AS
- 27 augusti informerar SealWacs i en uppdatering bland annat om planerna att introducera Bolagets produkter på den brittiska marknaden, under fjärde kvartalet 2021
Händelser efter rapportperiodens utgång
- Den 18 oktober meddelar SealWacs att Bolaget återbetalat 7,5 MSEK av brygglån som upptagits för förvärvet av We Care AS samt om riktad emission till långivaren om ca 1 MSEK till kursen 0,53 kr.
- Den 20 oktober utsågs Marius Arnesen från We Care AS till ny VD i SealWacs
- Inga övriga väsentliga händelser har inträffat efter rapportperiodens utgång
Kommentar från VD
Under de senaste månaderna har det skett stora förändringar inom Sealwacs. Bolaget är nu, genom dotterbolagen i Norge, den snabbast växande och ledande aktören inom nonsmoke-segmentet i Norge. Vi har stora ambitioner framöver och siktar på att inom kort bli en av Europas ledande aktörer på detta område. Kvartalet har präglats av en del engångskostnader i samband med sammanslagningarna och Bolagen har arbetat fokuserat för att optimera våra verksamheter. Effekterna från detta arbete kommer att synas under slutat av året.
Göteborg den 3 november 2021
Marius Arnesen
VD
Kommentar från styrelseordföranden
- Sammanfattande analys av väsentliga händelser under första tre kvartalen 2021
Den 14 april 2021 meddelade SealWacs AB att Bolaget avser att förvärva samtliga aktier i det norska bolaget MaxSnus.no AS (omvänt förvärv). Förvärvet godkändes slutligen av Årsstämman den 3 juni 2021. Förvärvet, som betalades med aktier i SealWacs, medförde att MaxSnus.nos ägare kom att kontrollera 91,55 procent av det sammanslagna bolaget medan SealWacs befintliga ägare erhöll 8,45 procent. SealWacs är fortsatt moderbolag i verksamheten. MaxSnus.no AS drivs som ett dotterbolag till SealWacs AB.
Den 5 juli 2021 informerade SealWacs om att Bolaget förvärvat, efter godkännande av extra bolagsstämma, samtliga aktier i norska e-cigarettföretaget We Care AS. Köpeskillingen som uppgick till 44 601 387 kronor skulle erläggas med 100 053 066 nyemitterade aktier i Bolaget samt kontant betalning om 10 MSEK. Därigenom erhölls We Cares aktieägare en lika stor andel i SealWacs som de tidigare aktieägarna i MaxSnus. För betalning av den kontanta delen av köpeskillingen upptog SealWacs ett brygglån om 14 MSEK. Den 30 juli 2021 godkände extra bolagsstämma slutligen förvärvet av We Care AS.
Efter den extra bolagsstämman består styrelsen av följande ledamöter: Claes Holmberg, Petter Sörlie, Espen Andersen, Erik Elnes och Arve Egil Håbjørg med Claes Holmberg som styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Till Verkställande direktör i SealWacs AB utsågs den 3 juni 2021 Henrik Torjussen, var huvudsakliga uppgift var att leda den dagliga verksamheten i MaxSnus.no. AS.
Den 18 oktober meddelar SealWacs att Bolaget återbetalat 7,5 MSEK av det brygglån som upptagits för förvärvet av We Care AS. Återstoden av skulden ska återbetalas senast den 31 december 2022.
Den 20 oktober meddelade SealWacs att Marius Arnesen, VD i We Care AS, ersätter Henrik Torjussen som VD i SealWacs och samtidigt även som VD i MaxSnus. Marius Arnesen kommer lägga merparten av sin tid på att utveckla affärerna och leda den dagliga verksamheten i de norska dotterbolagen.
En omnoteringsprocess pågår i vilken SealWacs arbetar med att ta fram samtliga underlag för att på ett rättvist och transpararent sätt kunna beskriva den nybildade koncernens verksamhet och organisation.
MAXSnus.no AS, har på kort tid lyckats etablera en god och lönsam nätbaserad försäljning av snus på den norska marknaden. Försäljningen har ökat från MNOK 3,7, 2019 MNOK 44,7 under 2020 till MNOK 50,4 MNOK under de tre första kvartalen 2021
We Care AS, med viktiga exklusivavtal, en egen e-juiceserie och god geografisk täckning under varumärket NorDamp i Norge, är landets snabbast växande företag inom segmentet elektroniska cigaretter. We Care äger dessutom tre separata och lönsamma nätbutiker, Nordamp.no, Friskedrag.no och Elektroniske-sigaretter.no.
Under 2020 omsatte We Care 38 miljoner norska kronor och levererade ett resultat om 3,6 miljoner norska kronor.
Planerna är att introducera Bolagets produkter på den brittiska marknaden, under fjärde kvartalet 2021, genom att öppna en första fysisk butik i Milton Keynes. Samtidigt etableras en webbutik och en B2B-avdelning för företagets egenproducerade högkvalitativa produkter. Bolagets närvaro i Storbritannien och förvärv av marknadsandelar kommer att vidareutvecklas under första och andra kvartalet 2022.
Moderbolaget SealWacs AB har utvecklat en sensor, som skall monteras längs produktionslinjen för att i realtid övervaka kvaliteten på svetsfogarna. När en dålig svetsfog detekteras, utlöses ett larm som varskor operatören. Det medför att utredningsarbetet minimeras och att operatören direkt kan vidta åtgärder för att återställa kvaliteten på svetsfogen, t.ex. genom en kalibrering av svetsstationen.
Kommersialiseringen av sensorn har försenats avsevärt dels genom att tekniken tidigare inte levde upp till användarnas krav på enkelhet och användarvänlighet och dels som en följd av den alltjämt pågående pandemin. SealWacs har dock mottagit besked om att Bolaget är välkommet att montera sensorn för utprovning hos en ledande svensk tillverkare. En lyckad utprovning skulle kunna möjliggöra för Bolaget att på något vis komma vidare med sensorsystemet.
Göteborg den 3 november 2021
Claes Holmberg, styrelseordförande
| Koncernens resultaträkning i sammandrag | jul – sep | jan – sep | jan - dec | ||||
| Belopp i kSEK | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | ||
| Nettoomsättning | 17 274 | 12 748 | 57 010 | 27 717 | 43 262 | ||
| Övriga intäkter | 323 | - | 997 | - | - | ||
| Handelsvaror | -12 900 | -11 986 | -49 865 | -25 408 | -39 503 | ||
| Övriga externa kostnader | -2 526* | -636 | -8 052* | -1 542 | -2 598 | ||
| Personalkostnader | -2 602 | - | -2 943 | -40 | -112 | ||
| Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -996 | -8 | -1 015 | -21 | -28 | ||
| Övriga rörelsekostnader | -3 | - | -9 | - | -3 076 | ||
| Rörelseresultat | -1 430 | 118 | -3 877 | 706 | 1 021 | ||
| Resultat från finansiella poster | -1 378 | -2 | -1 378 | -3 | -2 | ||
| Resultat före skatt | -2 808 | 116 | -5 255 | 703 | 1 019 | ||
| Skatt | - | - | - | - | -68 | ||
| Periodens resultat | -2 808 | 116 | -5 255 | 703 | 951 | ||
| Resultat per aktie före utspädning, SEK | -0,02 | 0,00 | -0,04 | 0,01 | 0,09 | ||
| Resultat per aktie efter utspädning, SEK | -0,02 | 0,00 | -0,04 | 0,01 | 0,09 | ||
| Genomsnittligt antal aktier (tusental) | 175 996 | 100 053 | 126 394 | 100 053 | 100 053 | ||
*) varav 2 755 ksek avser koncernmässig kostnad vid omvänt förvärv
SealWacs AB förvärvade Maxsnus.no AS per 1 juni 2021.
Koncernredovisningen är upprättad enligt reglerna om omvänt förvärv, K3 (BFNAR 2012:1). Detta innebär att koncernens resultaträkning utgår från MaxSnus.no AS för jämförelseperioderna. För perioden juli – september 2021 samt januari – september 2021 ingår SealWacs AB med resultat för perioden juli – september 2021.
SealWacs AB förvärvade WeCare AS den 31 juli 2021 då även WeCare AS ingår i koncernredovisningen.
| Koncernens balansräkning i sammandrag | |||
| Belopp i kSEK | 2021-09-30 | 2020-09-30 | 2020-12-31 |
| Tillgångar | |||
| Anläggningstillgångar | |||
| Immateriella anläggningstillgångar | 34 061 | 86 | 80 |
| Materiella anläggningstillgångar | 376 | 17 | 16 |
| Finansiella anläggningstillgångar | 337 | - | - |
| Summa anläggningstillgångar | 34 774 | 103 | 96 |
| Omsättningstillgångar | |||
| Varulager | 12 440 | 549 | 138 |
| Kundfordringar | 257 | - | - |
| Övriga kortfristiga fordringar | 815 | 115 | 142 |
| Förutbetalda kostnader o uppl intäkter | 114 | - | - |
| Kassa och bank | 13 709 | 3 488 | 9 746 |
| Summa omsättningstillgångar | 27 335 | 4 152 | 10 026 |
| Summa tillgångar | 62 109 | 4 255 | 10 122 |
| Eget kapital och skulder | |||
| Eget kapital | |||
| Summa eget kapital | 39 165 | 876 | 6 859 |
| Avsättningar | 4 | - | 2 |
| Långfristiga skulder | 1 501 | - | - |
| Kortfristiga skulder | 21 439 | 3 379 | 3 261 |
| Summa eget kapital och skulder | 62 109 | 4 255 | 10 122 |
| Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag | |||
| Belopp i kSEK | jan – sep2021 | jan – sep2020 | jan – dec 2020 |
| Resultat efter finansiella poster | -5 255 | 703 | 1 019 |
| Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | 3 766 | 21 | -21 |
| Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -1 489 | 724 | 998 |
| Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | -2 940 | 2 643 | 2 705 |
| Kassaflöde från den löpnade verksamheten | -4 429 | 3 367 | 3 702 |
| Kassaflöde från investeringsverksamheten | -10 215 | - | - |
| Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 12 864 | -114 | 5 809 |
| Periodens kassaflöde | -1 780 | 3 253 | 9 511 |
| Likvida medel vid periodens början | 9 746 | 235 | 235 |
| Bankmedel förvärvat bolag | 5 358 | - | - |
| Kursdifferenser i likvida medel | 385 | - | - |
| Likvida medel vid periodens slut | 13 709 | 3 488 | 9 746 |
| Koncernens förändringar i eget kapitalBelopp i kSEK | Aktiekapital | Övrigt tillskjutet kapital | Periodens resultat | Totalt eget kapital | |
| Eget kapital 2021-01-01 | 103 | 6 757 | 0 | 6 860 | |
| Just aktiekapital omvänt förvärv | 405 | -405 | 0 | ||
| Nyemission/apportemission | 11 006 | 26 868 | 37 873 | ||
| Emissionskostnader | -1 039 | -1 039 | |||
| Omräkningsdiff | 726 | 726 | |||
| Periodens resultat | -5 255 | -5 255 | |||
| Eget kapital 2021-09-30 | 11 514 | 32 906 | -5 255 |
39 165 |
| Koncernens nyckeltal | jan - sep 2021 | jan – sep 2020 | jan – dec 2020 | ||
| Nettoomsättning, kSEK | 57 010 | 27 717 | 43 262 | ||
| Rörelseresultat, kSEK | -3 877 | 707 | 1 021 | ||
| Periodens resultat, kSEK | -5 255 | 703 | 951 | ||
| Resultat per aktie före utspädning, SEK | -0,02 | 0,01 | 0,09 | ||
| Resultat per aktie efter utspädning, SEK | -0,02 | 0,01 | 0,09 | ||
| Eget kapital per aktie, SEK | 0,1929 | 0,01 | 0,07 | ||
| Avkastning på eget kapital, % | neg | 80,3 | 13,9 | ||
| Soliditet, % | 63,1 | 20,6 | 67,8 | ||
| Medelantalet medarbetare | 11 | 3 | 3 | ||
| Genomsnittligt antal aktier (tusental) | 126 394 | 100 053 | 100 053 | ||
| Antal aktier vid periodens utgång (tusental) | 209 347 | 100 053 | 100 053 |
Nyckeltalsdefinitioner
Avkastning på eget kapital:
Resultat efter finansiella poster / Justerat eget kapital.
Soliditet:
Totalt eget kapital / Totala tillgångar.
| Moderbolagets resultaträkning i sammandrag | jul – sep | jan – sep | jan - dec | ||||
| Belopp i kSEK | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | ||
| Nettoomsättning | - | - | - | - | - | ||
| Övriga externa kostnader | -372 | -231 | -1 006 | -1 030 | -1 757 | ||
| Personalkostnader | -26 | - | -84 | - | - | ||
| Rörelseresultat | -398 | -231 | -1 090 | -1 030 | -1 757 | ||
| Resultat från finansiella poster | -1 336 | - | -1 337 | - | - | ||
| Resultat före skatt | -1 734 | -231 | -2 427 | -1 030 | -1 757 | ||
| Skatt | - | - | - | - | - | ||
| Periodens resultat | -1 734 | -231 | -2 427 | -1 030 | -1 757 | ||
| Moderbolagets balansräkning i sammandrag | |||
| Belopp i kSEK | 2021-09-30 | 2020-09-30 | 2020-12-31 |
| Tillgångar | |||
| Anläggningstillgångar | |||
| Immateriella anläggningstillgångar | - | 2 050 | - |
| Finansiella anläggningstillgångar | 79 203 | - | - |
| Summa anläggningstillgångar | 79 203 | 2 050 | - |
| Omsättningstillgångar | |||
| Varulager | |||
| Övriga kortfristiga fordringar | 65 | 90 | 112 |
| Förutbetalda kostnader o uppl intäkter | 113 | - | - |
| Kassa och bank | 3 492 | 1 534 | 1 267 |
| Summa omsättningstillgångar | 3 670 | 1 624 | 1 379 |
| Summa tillgångar | 82 873 | 3 674 | 1 379 |
| Eget kapital och skulder | |||
| Eget kapital | |||
| Summa eget kapital | 67 361 | 3 090 | 1 150 |
| Avsättningar | - | 440 | - |
| Kortfristiga skulder | 15 512 | 144 | 229 |
| Summa eget kapital och skulder | 82 873 | 3 674 | 1 379 |
| Moderbolagets kassaflödesanalys i sammandrag | |||
| Belopp i kSEK | jan – sep2021 | jan – sep2020 | jan – dec 2020 |
| Resultat efter finansiella poster | -2 427 | -1 030 | -1 757 |
| Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | 0 | 0 | 397 |
| Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -2 427 | -1 030 | -1 360 |
| Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital | 717 | -29 | 34 |
| Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 710 | -1 059 | -1 326 |
| Kassaflöde från investeringsverksamheten | -10 000 | - | - |
| Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 13 935 | 2 336 | 2 336 |
| Periodens kassaflöde | 2 225 | 1 277 | 1 010 |
| Likvida medel vid periodens början | 1 267 | 257 | 257 |
| Likvida medel vid periodens slut | 3 492 | 1 534 | 1 267 |
Omsättning och resultat
Nettoomsättningen i koncernen under det tredje kvartalet 2021 uppgick till 17 274 kSEK (12 748). Nettoomsättningen under de första nio månaderna 2021 uppgick till 57 010 kSEK (27 717).
I koncernens nettoomsättning ingår;
- MaxSnus med 10 MSEK under tredje kvartalet och med 50 MSEK under januari – september 2021.
- We Care under perioden augusti – september med 7 MSEK.
Resultatet efter skatt under det tredje kvartalet 2021 uppgick till -2 808 kSEK (116). Koncernens resultat efter skatt för de första nio månaderna 2021 uppgick till -5 255 kSEK (703) SEK. I resultat för niomånadersperioden ingår koncernmässig kostnad med 2 755 kSEK vid omvänt förvärv.
Finansiell ställning
Den försening som drabbat bolaget som en följd av Coronapandemin innebär att bolaget inte kunnat uppvisa en verifierad utrustning. Styrelsen konstaterade då att det under rådande förhållanden var svårt att genomföra ytterligare en nyemission. Av denna anledning fattade styrelsen beslut om att i bokslutet för år 2020 genomföra full nedskrivning av immateriella anläggningstillgångar, vilka bestod av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. I och med nedskrivningen av värdet på SealWacs tillgångar hade Bolaget förbrukat mer än halva aktiekapitalet. Som en följd av detta kallade styrelsen den 17 februari 2021 till extra bolagsstämma den 19 mars 2021, under vilken det togs beslut om nedsättning av aktiekapitalet för täckande av förlust. Styrelsen konstaterade att eftersom Bolaget inte uppvisat några framsteg, efter genomförande av den senaste nyemissionen i januari 2020, saknades förutsättningar för att resa ytterligare kapital.
Genom att förvärva det norska företaget MaxSnus.no AS, som sedan starten 2019 har haft en snabb försäljningsutveckling och som redan uppvisar en lönsam verksamhet, kunde SealWacs undvika hot om konkurs. Förvärvet betalade SealWacs genom att ge ut nya aktier till MaxSnus.nos aktieägare. Genom ytterligare förvärv av norska e-cigarettföretaget We Care AS, har SealWacs nu blivit en ledande aktör på den norska marknaden, inom segmentet, alternativ till tobaksrökning. Eftersom båda dotterbolagen uppvisa en stadig tillväxt och god lönsamhet, gör styrelsen bedömningen att en framtida nyemission endast syftar till offensiva satsningar på ökad marknadstillväxt.
Per den 30 september 2021 uppgick Koncernens kassa och bank till 13,7 MSEK (3,5). Kassaflöde från den löpande verksamheten under de första nio månaderna uppgick till -4,4 MSEK (3,4). Totalt kassaflöde för de första nio månaderna 2021 uppgick till -1,8 MSEK (3,3).
Antalet utestående aktier
Aktiekapitalet uppgår till 11 514 081,81 SEK fördelat på 209 346 942 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,055 SEK.
Aktien är sedan den 24 november 2014 noterad för handel på Spotlight Stock Market (www.spotlightstockmarket.com) med beteckningen SEAL.
Risker och osäkerhetsfaktorer
SealWacs är genom sin verksamhet utsatt för risker av såväl rörelsekaraktär som teknisk och finansiell karaktär. Inom Bolaget pågår en kontinuerlig process för att identifiera förekommande risker och för att kunna bedöma hur dessa skall hanteras. Marknaden för SealWacs Sensor kännetecknas av viss konservatism. Bolaget verkar på marknader med stor potential och en relativt stabil försäljningsutveckling. Efter genomförande av det omvända förvärvet av MaxSnus.no AS och förvärvet av We Care AS, kommer styrelsen genomföra en ny riskanalys, som särskilt tar i beaktande väsentliga risker i Bolagets nya affärsverksamhet.
Redovisningsprinciper
I juni 2021 förvärvades 100% av aktierna i det norska företaget MaxSnus.no AS. Köpeskillingen utgjordes av nyemitterade aktier i SealWacs AB, vilket medförde att ägarna till MaxSnus.no AS erhöll röstmajoriteten i SealWacs AB. Förvärvet har därför redovisats i enlighet med reglerna om omvända förvärv i K3 (BFNAR 2012:1), vilket innebär att MaxSnus.no AS presenteras som förvärvare och att SealWacs AB koncernredovisning blir en fortsättning på MasSnus.no AS redovisning trots att SealWacs AB är det legala moderföretaget. I koncernredovisningen uppstår en ”förvärvskostnad” i resultaträkningen om 2 755 kSEK.
Efter beslut av extra bolagsstämma 30 juli förvärvades 100% av aktierna i We Care AS som från denna tidpunkt ingår i koncernredovisningen.
Vid upprättandet av denna Delårsrapport har i övrigt samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts som i senaste årsredovisningen. Bolaget tillämpar de redovisningsregler som gäller enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Delårsrapporten är liksom tidigare rapporter upprättad i enlighet med fortlevnadsprincipen.
Övrigt
Denna Delårsrapport har översiktligt granskats av Bolagets revisor.
Kommande rapporttillfällen
Bokslutskommuniké 2021 den 18 februari 2022
Delårsrapport januari – mars 2022 den 5 maj 2022
Delårsrapport januari – juni 2022 den 19 augusti 2022
Delårsrapport januari – september 2022 den 26 oktober 2022
Bokslutskommuniké 2022 den 22 februari 2023