SealWacs AB kallar till extra bolagsstämma
Aktieägarna i SealWacs AB (publ), org nr 556890-8486 (”Bolaget” eller ”SealWacs”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 30 juli 2021.
INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.
Anmälan
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 22 juli 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
- dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 29 juli 2021.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 26 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.sealwacs.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara SealWacs tillhanda senast torsdagen den 29 juli 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: SealWacs AB (publ), c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sealwacs.se
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om godkännande av förvärvet av WE Care AS.
- Val av styrelse.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Claes Holmberg, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Roy Jonebrant, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.
Punkt 6 - Beslut om godkännande av förvärvet av We Care AS
Bolaget har den 5 juli 2021 ingått avtal med aktieägarna i We Care AS (”We Care”) avseende förvärv av samtliga aktier i We Care. Köpeskillingen som uppgår till 44 601 387 kronor ska erläggas med 100 053 066 nyemitterade aktier i Bolaget samt kontant betalning om 10 MSEK. Med hänsyn till att förvärvets genomförande innebär en omfattande utspädning av Bolagets befintliga aktieägares andel av röster och kapital har Bolagets styrelse ansett att förvärvets genomförande ska underställas bolagsstämman för beslut om godkännande.
Styrelsen anser att We Care på sikt har potential för en hög lönsamhet och styrelsen bedömer det finnas stora framtida tillväxtmöjligheter för We Care, såväl som ett fristående bolag som i SealWacs‑koncernen. Värderingen har gjorts av Bolagets styrelse och ledning, samt externa parter, och slutlig köpeskilling har fastställts genom förhandling mellan parterna.
Förutsatt att bolagsstämman beslutar godkänna förvärvet av We Care AS kommer styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman 3 juni 2021 besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för aktieägarna i We Care AS. Emissionen avser som högst 100 053 066 aktier i SealWacs genom betalning av 39 690 aktier i We Care AS. Varje aktieägare i We Care AS äger rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Vid full teckning ökar aktiekapitalet med högst 5 502 918,63 kronor till högst 11 514 081,81 kronor.
Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning av tecknade aktier ska senast den 15 september 2021 genom erläggande av apportegendom i form av samtliga 39 690 aktier i We Care AS, Lappen 30, 5009 Bergen, Norge (org nr 817 187 242). Styrelsen ska äga rätt att förlänga tidpunkten för betalning.
Apportegendomens totala värde har beräknats till 44 601 387 kronor, vilken även kommer utgöra det bokförda värdet.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Punkt 7 – Val av styrelse
Föreslås att Erik Elnes och Arve Egil Håbjørg väljs till nya styrelseledamöter och att Haakon Andersen samt Morten Hansson entledigas som styrelseledamöter.
Styrelsen kommer därefter utgöras av Claes Holmberg, Petter Sörlie, Espen Andersen, Erik Elnes och Arve Egil Håbjørg med Claes Holmberg som styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Information om till nyval föreslagna styrelseledamöter
Erik Elnes, (58)
Bosatt i Bærum utanför Oslo. Han har mer än 20 års erfarenhet som aktie-/obligationsmäklare i ett antal norska mäklarhus. Sedan 2010 har han arbetat som privat investerare/rådgivare.
Arve Egil Håbjørg (52)
Utbildad civilekonom vid Norges Handelshögskola i Bergen. Han har en bred erfarenhet från telecom- och IT- branschen, såväl nationellt som internationellt. Arve arbetar för närvarande som COO i Shortcut AS, Nordens ledande APP-utvecklare.
ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav
För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6), beslut om godkännande av förvärvet av WE Care AS krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 9 240 810. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
En beskrivning av WE Care AS, styrelsens redogörelser enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden häröver samt övriga handlingar, kommer att hållas tillgängliga senast den 16 juli 2021 på Bolagets hemsida, www.sealwacs.se, hos Bolaget på adress Sealwacs AB, c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till SealWaxs AB (publ), c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg eller via e-post till [email protected] senast den 20 juli 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.sealwacs.se senast den 26 juli 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Göteborg i juli 2021
SealWacs AB (publ)
Styrelsen