SealWacs AB kallar till årsstämma

Aktieägarna i SealWacs AB (publ), org nr 556890-8486 (”Bolaget” eller ”SealWacs”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 juni 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 26 maj 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 2 juni 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 28 maj 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.sealwacs.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara SealWacs tillhanda senast onsdagen den 2 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: SealWacs AB (publ), Göteborgsvägen 74, 433 63 Sävedalen. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sealwacs.se

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om följande
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om ändring av bolagsordning.
9. Beslut om godkännande av förvärvet av Maxsnus.no AS samt nyemission av aktier till säljarna av aktierna i Maxsnus.no AS.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
13. Val av styrelse och revisorer.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Tim Werner eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår, förutsatt årsstämman beslutar bifalla styrelsens förslag enligt punkt 9, att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 3 VerksamhetBolaget ska bedriva verksamhet inom utveckling och tillverkning av utrustning och mjukvara för övervakning av tillverkningsprocesser inom plast- och gummiindustrin samt därmed förenlig verksamhet.	§ 3 VerksamhetBolaget ska bedriva verksamhet inom utveckling och tillverkning av utrustning och mjukvara för övervakning av tillverkningsprocesser inom plast- och gummiindustrin samt e-handel med förbrukningsvaror även äga och förvalta värdepapper och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 9 240 810 och högst 36 963 240 stycken.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 109 000 000 och högst 436 000 000 stycken.

Punkt 9 - Beslut om godkännande av förvärvet av Maxsnus.no AS samt om nyemission av aktier till säljarna av aktierna i Maxsnus.no AS

Bolaget har den 14 mars 2021 ingått avtal med aktieägarna i Maxsnus.no AS (”Maxsnus”) avseende förvärv av samtliga aktier i Maxsnus. Köpeskillingen som uppgår till 34 601 387 kronor ska erläggas med nyemitterade aktier i Bolaget. Med hänsyn till att förvärvets genomförande innebär en omfattande utspädning av Bolagets befintliga aktieägares andel av röster och kapital har Bolagets styrelse ansett att förvärvets genomförande ska underställas bolagsstämman för beslut om godkännande.

Styrelsen anser att Maxsnus på sikt har potential för en hög lönsamhet och styrelsen bedömer det finnas stora framtida tillväxtmöjligheter för Maxsnus, såväl som ett fristående bolag som i SealWacs‑koncernen. Värderingen har gjorts av Bolagets styrelse och ledning, samt externa parter, och slutlig köpeskilling har fastställts genom förhandling mellan parterna.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman dels godkänner styrelsens beslut att förvärva aktierna i Maxsnus.no AS och, förutsatt sådant godkännande beslutas, dels beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till förmån för aktieägarna i Maxsnus.no AS. Emissionen avser som högst 100 293 876 aktier i SealWacs genom betalning av 11 770 949 aktier i Maxsnus.no AS. Varje aktieägare i Maxsnus.no AS äger rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Vid full teckning ökar aktiekapitalet med högst 5 516 163,18 kronor till högst 6 024 407,73 kronor.

Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning av tecknade aktier ska senast den 30 juni 2021 genom erläggande av apportegendom i form av samtliga 11 770 949 aktier i Maxsnus.no AS, Ramdasletta 24, 1363 Hövik, Norge (org nr 996 240 673). Styrelsen ska äga rätt att förlänga tidpunkten för betalning.

Apportegendomens totala värde har beräknats till 34 601 387 kronor, vilken även kommer utgöra det bokförda värdet.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelse att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara ägarspridning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkterna 11 och 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 95 200 kronor (två prisbasbelopp). Arvodet ska i sin helhet utgå till styrelsens ordförande.

Föreslås att en revisor samt en revisorssuppleant utses.

Föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och revisorer

Föreslås omval av Claes Holmberg som styrelseledamot samt nyval av Petter Sörlie, Espen Andersen, Haakon Andersen samt Morten Hansson som nya styrelseledamöter. Lennart Carlsson, Johan Lindahl, Erling Svensson och Roy Jonebrant har avböjt omval. Föreslås vidare att Claes Holmberg ska utses till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om till nyval föreslagna styrelseledamöter

Petter Sørlie, (54)

Petter är utbildad i ekonomi och marknadsföring (IHM) och har lång erfarenhet från mediebranschen och teknik samt e-handel. Både som investerare och i styrelse och ledande befattningar. Bland annat som medgrundare av Easy Park AS samt investerare i de framgångsrika e-handelsbolagen GodtLevert.no och Boozt.com.

Espen Andersen, (54)

Espen utexaminerades inom ekonomi från BI i Oslo. Har deltagit i flera bolag, både som grundare och investerare. Espen var med och grundade och utvecklade företaget Skiguard AS. Han sitter för närvarande i flera styrelser i olika branscher.

Haakon Toverud Andersen, (23)

Haakon har en kandidatexamen i business från Francis Marion Univ. i USA. Studierna i USA genomfördes med ett idrottsstipendium. Efter det arbetade han i sex månader på TV2:s marknadsavdelning. Nu börjar han studera internationell marknadsföring vid Copenhagen Business School.

Morten Hansson, (73)

Morten har en lång karriär från IBM, bland annat som systemchef och försäljningschef. Under mer än 20 år på IBM arbetade han i Norge, Danmark och Frankrike. Morten har de senaste åren varit grundare och VD i Easy Park AS och VD och medgrundare av Net Trading Group NTG AB (publ.)

Föreslås nyval av Thomas Belfrage, auktoriserad revisor vid RSM Göteborg KB till revisor samt Kristofer Håkansson, auktoriserad revisor vid RSM Göteborg KB till revisorssuppleant för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8), beslut om godkännande av förvärvet av Maxsnus.no AS samt nyemission av aktier till säljarna av aktierna i Maxsnus.no AS (punkt 9) och bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 10) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 9 240 810. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

En beskrivning av Maxsnus.no AS, styrelsens redogörelser enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden häröver samt övriga handlingar, kommer att hållas tillgängliga senast den 13 maj 2021 på Bolagets hemsida, www.sealwacs.se, hos Bolaget på adress Sealwacs AB, Göteborgsvägen 74, 433 63 Sävedalen samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till SealWaxs AB (publ), Göteborgsvägen 74, 433 63 Sävedalen eller via e-post till [email protected]  senast den 24 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.sealwacs.se senast den 28 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i maj 2021

SealWacs AB (publ)

Styrelsen