Seafire AB (publ): Kallelse till årsstämma 2022

Aktieägarna i Seafire AB (publ), org. nr. 556540-7615, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2022.

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning genomförs bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning). Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

Rätt att delta på bolagsstämman
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022, dels anmäla deltagande till Bolaget genom att avge förhandsröst enligt instruktionerna nedan senast den 26 april 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 19 april 2022. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 21 april 2022.

Förhandsröstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com. Ingivande av formuläret enligt instruktionerna nedan gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 26 april 2022 och skickas med posten till Seafire AB (publ), Norrlandsgatan 14, 111 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om de av stämman fattade besluten avses offentliggöras den 27 april 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Om två eller flera ombud utses ska det framgå av fullmakten vilken andel av aktierna respektive ombud får utöva rätt för. Fullmakten måste inges till Bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e‑postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
7. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sina förslag
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och styrelseordförande
10. Val av revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordningen innefattande följande ändringar:
    1. Ändring gränserna för antalet aktier
13. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsens förslag till beslut

Upprättande och godkännande av röstlängd, punkt 2
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av protokolljusteraren.

Val av en eller två protokolljusterare, punkt 4
Styrelsen föreslår Tommy Åkerstedt eller vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Protokolljusterarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Resultatdisposition, punkt 6b
Styrelsens och den verkställande direktörens förslag är att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2021 och att årets resultat överförs till ny räkning.

Beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 12
Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras, innebärande att bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse i bolagsordningens § 4:
”Aktiekapitalet skall lägst vara 1.400.000 kronor och högst 5.600.000 kronor.

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 8.333.712 och högst 33.334.852."

Föreslagen lydelse:

”Aktiekapitalet skall lägst vara 4.900.000 kronor och högst 19.600.000 kronor.

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 29.167.992 och högst 116.671.968."

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare, punkt 13
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2022/2025 – för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i respektive fortsatt uppdrag hos bolag i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 180 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 11 april 2022 till och med den 26 april 2022, avrundat till hela ören. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska omfatta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i eller uppdragstagare hos bolag i Koncernen och varken sagt upp sig från sin anställning eller sitt uppdrag eller blivit uppsagd, med vilka jämställs person som har träffat anställningsavtal eller uppdragsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning eller påbörjat sitt uppdrag. Totalt kommer cirka 23 personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
4. Totalt högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 kommer tilldelas och överlåtas till anställda eller uppdragstagare inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

- verkställande direktören: högst 300 000 teckningsoptioner;

- CFO och affärsområdeschef: högst 200 000 teckningsoptioner per person och totalt högst 400 000 teckningsoptioner; samt

- övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (totalt högst 20 personer): högst 40 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 800 000 teckningsoptioner.

5. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
6. Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 löpt ut.
7. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
8. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden intill den 11 maj 2022, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 18 maj 2022. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 18 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
9. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
10. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är att deltagare, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om deltagarens anställning i eller uppdrag hos bolag i Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
11. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska Bolaget äga rätt att överlåta till eventuella ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som anställs i eller har uppdrag hos bolag i Koncernen vid senare tillfälle, dock senast den 31 december 2022, i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
12. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 1,60 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 36,01 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 35,6% procent, en riskfri ränta om 0,33 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 29 186 102 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 1 500 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 4,89 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2022/2025 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Bolagets verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och vinst per aktie (EPS). Med beaktande av att teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2022/2025 överlåts till deltagarna till marknadsvärde samt att de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som vinsten per aktie är försumbar.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 251 988,524999 kronor, på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget, i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 29 april 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren får teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 19 maj 2025 till och med den 30 maj 2025, ska teckningskursen motsvara 180 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 11 april 2022 till och med den 26 april 2022 avrundat till hela ören, medför aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkt 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner, punkt 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att längst intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som medges enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkt 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen som består av Joachim Berner, Markus Åkerstedt, Niclas Röken och Erik Törnberg föreslår följande:

Val av ordförande vid stämman, punkt 1:
Valberedningen föreslår att Ola Lidström, advokat, Bird & Bird, väljs till ordförande vid stämman.

Antal styrelseledamöter samt val av styrelse och styrelseordförande, punkt 7 och 9
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att följande väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma:
Joachim Berner (omval)
Lennart Jacobsson (omval)
Tord Lendau (omval)
Louise Nicolin (omval)
Sara Wallin (omval)
Marcus Söderberg (nyval)

Till styrelseordförande föreslås Joachim Berner omväljas.

En kortfattad presentation av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets webbplats www.seafireab.com.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, punkt 8
Valberedningen föreslår att följande arvoden ska utgå till av stämman utsedda ledamöter:
Ordförande: 200 000 kronor. Envar övrig ledamot som inte är anställd i koncernen: 150 000 kronor.
Därutöver beslutades att 50 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 30 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i utskott som inrättas av styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Val av revisor, punkt 10
Valberedningen föreslår att BDO väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

BDO har meddelat att för det fall BDO väljs, kommer BDO att utse Johan Pharmanson att vara huvudansvarig revisor och Hanna Sewén som personvald revisor.

Beslut om valberedning, punkt 11
Valberedningen föreslår att utseende av valberedning inför 2023 års stämma ska ske enligt följande. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och högst tre övriga ledamöter, som utses av var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista september 2022 som önskar utse en sådan ledamot.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår rätten att utse en ledamot övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren, och så vidare. Fler än två ytterligare aktieägare än de tre största behöver inte kontaktas.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov att ersätta sådan ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot.

Valberedningens ordförande ska utses av den röstmässigt största aktieägaren som utsett en representant i valberedningen.

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på årsstämman, förslag till arvode till var och en av styrelseledamöterna, förslag till styrelse och styrelseordförande samt förslag till val av registrerat revisionsbolag och revisorsarvoden. Vidare ska valberedningen ta fram förslag till principer för utseende av valberedning. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till stämma samt på Bolagets webbplats.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget för arbetet i valberedningen. Bolaget svarar dock för kostnader som är förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslagen under punkterna 12 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med förslaget under punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, under minst tre veckor närmast före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 12-14 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, under minst två veckor närmast före bolagsstämman. Valberedningens fullständiga förslag och dess motiverade yttrande finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos Bolaget.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med posten till Seafire AB (publ), Norrlandsgatan 14, 111 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 17 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, senast den 22 april 2022. Upplysningarna skickas även utan kostnad för mottagaren med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022

Styrelsen i Seafire AB (publ)