Sdiptech AB (publ) - Kallelse till årsstämma 2024

Pressmeddelande
18 april 2024, 17:40

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2024 I SDIPTECH AB (PUBL)

Aktieägarna i Sdiptech AB (publ), org. nr 556672-4893 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 22 maj 2024 klockan 16.00, på IVA (Ingenjörsvetenskapsakademien), Grev Turegatan 16, 114 46 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat, med stöd av § 12 i Bolagets bolagsordning, att de aktieägare som inte kan eller vill delta fysiskt vid stämman ska kunna skicka in sina röster i förväg genom så kallad poströstning. Mer information om det nedan.

Generellt krav för deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman, oavsett om så sker fysiskt eller genom poströstning, måste vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 14 maj 2024.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast den 16 maj 2024 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

Krav för deltagande genom fysisk närvaro i stämmolokalen
Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste också anmäla sig till Bolaget senast den 16 maj 2024.

Anmälan till stämman ska ske antingen via ett digitalt formulär som finns tillgängligt via bolagets webbplats www.sdiptech.se, eller per e-post till [email protected] eller per vanlig post till Sdiptech AB, Att: Årsstämma, Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, telefonnummer dagtid samt person- eller organisations-nummer. Aktieägare eller dennes ombud har rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren.

Aktieägare som företräds via ombud måste utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bör skickas in till Bolaget inför stämman på ovan angivet sätt tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer, som visar att de som undertecknat fullmakten är behöriga. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.sdiptech.se

Krav för deltagande genom poströstning i förväg
Den aktieägare som endast avser poströsta måste skicka in sina röster senast den 16 maj 2024 genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.sdiptech.se. Det krävs inte någon separat anmälan för den som enbart ska poströsta, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer, som visar att de som undertecknat fullmakten är behöriga. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.sdiptech.se

Förslag till dagordning:

1.   Stämmans öppnande

2.   Val av ordförande vid stämman

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd

4.   Val av en eller två justeringspersoner

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.   Dagordningens godkännande

7.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.   Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning

9.   Beslut om:

a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.   Beslut om antalet styrelseledamöter

11.   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12.   Val av styrelse

13.   Val av styrelsens ordförande

14.   Val av revisorer intill årsstämma 2025

15.   Beslut om valberedningen inför årsstämman 2025

16.   Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

17.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

19.   Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för anställda

20.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna B-aktier

21.   Stämmans avslutande

Beslutsförslag i huvudsak

Förslag från valberedningen under punkterna 2 samt 10 – 15

Punkt 2 – Val av ordförande och protokollförare vid stämman
Till ordförande vid årsstämman föreslås bolagets styrelseordförande, Jan Samuelson.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Arvode till styrelsen för tiden fram intill årsstämman 2025 föreslås utgå till totalt 2 090 000 sek (förra året 1 990 000), fördelat med 305 000 sek (290 000) per styrelseledamot och 870 000 sek (830 000) till styrelsens ordförande. Därutöver föreslås ett arvode för bolagets Revisionskommitté om 195 000 sek (160 000) till ordföranden samt 65 000 sek (55 000) per ledamot (en till två ledamöter). För bolagets Investeringskommitté föreslås ett arvode om 50 000 sek (50 000) till ordföranden samt 50 000 sek (50 000) per ledamot (en till två ledamöter). För bolagets Ersättningskommitté föreslås 40 000 sek (40 000) till ordföranden samt 20 000 sek (20 000) per ledamot (en ledamot). Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens motivering
Valberedningen anser att ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla styrelseledamöter med relevanta kvalifikationer. Valberedningen har baserat sitt ersättningsförslag på en utvärdering av styrelsearvoden avseende jämförbara bolag i Sverige.

Punkt 12 – Val av styrelse
Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Johnny Alvarsson, Jan Samuelson och Birgitta Henriksson samt nyval av Kristina Schauman och Joakim Landholm. Detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter för om- och nyval återfinns på bolagets webbplats. Samtliga föreslagna ledamöter är oberoende i förhållande till såväl Sdiptech och dess ledande befattningshavare som till bolagets större aktieägare.

Kristina Schauman, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Kristina har tidigare varit CFO för bland annat OMX AB, Carnegie Investment Bank AB och Apoteket AB samt Finanschef på Investor AB. Idag driver hon en egen konsultfirma, och är styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Afry AB, BEWi ASA, Coor Service Management AB, Ahlstrom Oyi och Ellos Group AB, samt styrelseledamot i Viaplay Group AB.
Aktieinnehav i Sdiptech AB: 0 aktier

Joakim Landholm,är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Joakim har sedan februari 2022 en nyckelroll inom SKF som Senior Vice President Group Operations och Chief Sustainability Officer. Joakim har före sin nuvarande roll en bakgrund från ett flertal ledande positioner som VD för Hector Rail, Chief Commercial Officer på Scandinavian Airlines samt Codan/Trygg Hansa, General Electric och Accenture.
Aktieinnehav i Sdiptech AB: 2 943 aktier (direkt och via bolag)

Valberedningens motivering
Valberedningen har som underlag för sitt förslag intervjuat samtliga ledamöter samt tagit del av tidigare, av extern part, genomförda styrelseutvärderingar. Vidare har Valberedningen analyserat i vilken utsträckning den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som ställs på den, bland annat när det gäller relevant erfarenhet och kompetens med hänsyn till bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Valberedningen har gjort bedömningen de föreslagna ledamöterna innehar en bred och relevant affärs- och företagsledningskompetens samt specifik erfarenhet av förvärvsrelaterade och finansiella frågeställningar. Vid nuvarande antal ledamöter, fem stycken, är styrelsen bemannad för en effektiv dialog. Samtliga föreslagna ledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget, dess ledande befattningshavare som dess större aktieägare.

Punkt 13 – Val av styrelsens ordförande
Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Jan Samuelson.

Punkt 14 – Val av revisorer intill årsstämma 2025
Revisionsbolaget PwC Sverige föreslås väljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser PwC att utse Anna Rosendal till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 15 – Beslut om valberedningen inför årsstämman 2025
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut i fråga om riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma i enlighet med följande:

Allmänt om valberedningen
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode (inklusive arvode för utskottsarbete) till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämman val av revisorer samt beslut om instruktion till valberednings arbete,

Valberedningen ska beakta att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningens ledamöter är underkastade sekretesskyldighet rörande Sdiptech AB’s angelägenheter. Denna skyldighet ska på Bolagets begäran bekräftas av ledamöterna genom undertecknande av sekretessåtagande.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska svara för skäliga kostnader för att valberedningens ska kunna utföra sina uppgifter.

Valberedningens sammansättning
Valberedningen ska ha tre ledamöter. Valberedningen utses genom att Bolagets styrelseordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 30 september året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken (eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna). Dessa tre ägare har rätt att utse en ledamot var. Om någon av dessa avstår denna rätt ska nästa aktieägare/ägargrupp i röstmässig storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Fler än de tio största aktieägarna behöver dock inte tillfrågas. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot i valberedningen och vara sammankallande till valberedningens möten. Verkställande direktören, eller annan person från bolagsledningen, äger inte rätt att vara ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Ändringar i valberedningens sammansättning
Om ny aktieägare tidigare än tre månader före årsstämman till röstetalet passerar någon av de aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen, kan denne aktieägare kontakta valberedningens ordförande och begära att få utse en ledamot till valberedningen. Om det sker, ska samtidigt den ledamot som är utsedd av den till röstetalet minsta aktieägaren lämna valberedningen.

Om aktieägare som utsett ledamot till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman till röstetalet inte längre är kvalificerad att utse sådan ledamot, ska denne ledamot ställa sin plats till förfogande. Valberedningens ordförande ska då kontakta den till röstetalet största aktieägaren som inte tidigare har erbjudits plats. Vill denne inte utse ledamot ska frågan gå vidare till nästa aktieägare som står på tur, så länge sådan finns inom ramen för de tio röstmässigt största ägarna. Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger rätt att när som entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Övriga förslag till beslut

Förslag under punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Caroline Sjösten utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet

Förslag punkt 9 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna i enlighet med bolagsordningen. Av till stämmans förfogande stående medel, 2 318 672 064 kronor, ska åtta kronor per preferensaktie, dvs. totalt 14 000 000 kronor, utbetalas kvartalsvis till preferensaktieägarna med en fjärdedel av det totala beloppet (dvs. två kronor per preferensaktie) per tillfälle. Förslaget baseras på samtliga utestående preferensaktier per dagen för denna kallelse (dvs. sammanlagt 1 750 000 preferensaktier).

Som avstämningsdagar för utdelningen föreslås:

1. den 14 juni 2024 med beräknad utbetalningsdag den 19 juni 2024;
2. den 13 september 2024 med beräknad utbetalningsdag den 18 september 2024;
3. den 13 december 2024 med beräknad utbetalningsdag den 18 december 2024; och
4. den 14 mars 2025 med beräknad utbetalningsdag den 19 mars 2025.

Enligt Bolagets bolagsordning gäller att från och med den fjärde årsdagen av den initiala emissionen (dvs från och med den 4 mars 2019) och för tiden därefter, kan Bolagets preferensaktier inlösas till ett belopp motsvarande (i) 105 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt innestående belopp uppräknat med ett belopp motsvarande en årlig ränta. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas på stamaktier av serie A eller stamaktier av serie B utan att resterande vinstmedel om 2 304 672 064 kronor balanseras i ny räkning, varav 2 094 236 582 kronor överförs till överkursfond och 210 435 482 kronor till balanserat resultat.

Förslag under punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Riktlinjerna omfattar koncernledningen i Sdiptech AB (publ) (”Sdiptech” eller ”Bolaget”). Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Aktierelaterade incitamentsprogram beslutas i förekommande fall av bolagsstämman.

Sdiptech är en teknikkoncern med huvudfokus på infrastruktur. Sdiptechs affärsidé är att erbjuda nischade tekniska lösningar till infrastruktursektorn. En framgångsrik implementering av Sdiptechs affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Sdiptech kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. Under år då inget långsiktigt incitamentsprogram förfaller kan dock den rörliga kontantersättningen uppgå till 100% av den sammanlagda kontantlönen.

För de ledande befattningshavarna ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, baseras på en premiebestämd pensionsplan om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande lag eller kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida det inte är ett krav enligt lag eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. bilförmån, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med ovan samt kompletterande uppgifter i bilaga §17, som anslås på Bolagets hemsida.

Förslag under punkt 18 – Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller genom apport eller kvittning eller i övrigt med villkor.

Den sammanlagda ökningen av antalet stamaktier, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – uppgå till
maximalt 10 % av det nuvarande antalet utgivna stamaktier, med justering för eventuell split eller
liknande. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering därav.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Förslag under punkt 19 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för anställda
I syfte att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetent personal i Sdiptechkoncernen, främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar, så föreslår styrelsen att stämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP) i form av ett aktiesparprogram till utvalda anställda i koncernen.

Incitamentsprogram för chefer och ledande befattningshavare i koncernen i form av teckningsoptioner för aktier av serie B introducerades 2018, fördelat på tre serier: serie 2018/2021, serie 2018/2022 samt serie 2018/2023. År 2021 introducerades ett motsvarande incitamentsprogram om teckningsoptioner av serie 2021/2024, som för närvarande har 337 625 optioner utestående. På stämman 2022 beslutades om ytterligare ett program, serie 2022/2025, som dock inte sjösattes. År 2023 introducerades ett nytt incitamentsprogram om teckningsoptioner av serie 2023/2026, som har 305 150 optioner utestående.

Styrelsen har inför årets stämma sonderat intresset bland nyckelmedarbetare i koncernen för ytterligare ett teckningsoptionsprogram och kan konstatera att intresset är förhållandevis lågt. Det ska ses mot bakgrund av att de senaste årens program inte inneburit någon avkastning på investerat kapital för deltagarna. För 2021 års program kommer investeringen sannolikt ha gått förlorad. För 2022 års program hade den hittills gjort det om programmet hade investerats i och för 2023 års program är lösenkursen fortsatt väsentligt över aktuell aktiekurs. Riskaptiten och investeringskapaciteten är följaktligen mer begränsad bland nyckelmedarbetare än vad varit fallet under tidigare år.

Styrelsen anser att det är av vikt att bolaget har ett LTIP för nyckelmedarbetare som upplevs som attraktivt och konkurrenskraftigt. Mot bakgrund av det föreslår styrelsen därmed inför denna årsstämma ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram i enlighet med nedan:

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (punkt 19(a))

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (”Planen 2024”). Planen 2024 föreslås omfatta sammanlagt högst 50 anställda i Sdiptechkoncernen. Deltagarna i Planen 2024 måste ha investerat i koncernen genom investering i B-aktier i Sdiptech AB (publ) (”Sparaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla B-aktier inom ramen för Planen 2024, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering
För att kunna delta i Planen 2024 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom investering i Sparaktier, varav 50 procent av respektive deltagares Sparaktier kan utgöras av redan ägda B-aktier och 50 procent måste utgöras av B-aktier förvärvade efter den 22 maj 2024. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Planen 2024 kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till tre (3) Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Vidare, och under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 20 på dagordningen, kan bolaget komma att möjliggöra för leverans av Sparaktier till deltagarna genom förvärv av egna B-aktier vilka kan överlåtas till deltagarna i Planen 2024. Överlåtelsepriset ska motsvara det högsta av (i) den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Sdiptechs B-aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före respektive erbjudande att förvärva Sparaktier som lämnas till deltagarna och (ii) den genomsnittliga betalkursen för de B-aktier som förvärvats med stöd av bemyndigandet under punkt 20 på dagordningen.

Villkor
En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fram till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för första kvartalet 2027 (”Intjänandeperioden”) behåller sina ursprungliga Sparaktier och sin anställning inom Sdiptechkoncernen.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav under Intjänandeperioden uppställs även vissa krav på koncernens justerade EBITA-tillväxt per genomsnittlig utestående stamaktie. (Justerad EBITA-tillväxt baseras på koncernens justerade operativa resultat (EBITA) enligt definition i såväl intern som extern rapportering.)

Sådan tillväxt ska, med vissa undantag vid eventuella extraordinära omständigheter, beräknas med utgångspunkt i Sdiptechkoncernens årsredovisningar för räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. Varje Rättighet berättigar till en (1) Prestationsaktie för varje räkenskapsår under perioden 2024 till och med 2026 där den justerade EBITA-tillväxten (inklusive kostnader för programmet) per genomsnittlig utestående stamaktie uppgår till 15 procent eller mer. Varje Rättighet kan berättiga till högst tre (3) Prestationsaktier. Varje Rättighet ska även berättiga till tre (3) Prestationsaktier för det fall att bolagets genomsnittliga justerade EBITA-tillväxt per genomsnittlig utestående stamaktie (CAGR) över samtliga tre räkenskapsår uppgår till 15 procent eller mer, även om den justerade EBITA-tillväxten per genomsnittlig utestående stamaktie ett enskilt räkenskapsår understiger 15 procent.

Om den justerade EBITA-tillväxten per genomsnittlig utestående stamaktie understiger 15 procent under samtliga tre räkenskapsår och om bolagets genomsnittliga justerade EBITA-tillväxt per genomsnittlig utestående stamaktie (CAGR) över samtliga tre räkenskapsår understiger 15 procent berättigar Rättigheterna inte till några Prestationsaktier.

Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt efter antagande på årsstämman 2024 och senast före årsstämman 2025.
• Rättigheterna intjänas vid utgången av Intjänandeperioden.
• Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla upp till tre (3) Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid Intjänandeperiodens slut fortfarande är anställd i Sdiptechkoncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.
• Det maximala värdet per varje deltagares Rättigheter är begränsat till ett värde motsvarande en kursuppgång för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm om 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om deltagande i Planen 2024 (”Taket”). Skulle värdet per Rättighet överstiga Taket kommer antalet Prestationsaktier som ska tilldelas minskas proportionerligt.
  
  

Utformning och hantering
Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen 2024, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Sdiptechkoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att Planen 2024:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, och tillväxtmålen enligt Planen 2024, begränsat till det maximala antalet Sparaktier och Prestationsaktier enligt Planen 2024 beslutad av årsstämman.

Deltagare
Deltagarna som bjuds in att delta i Planen 2024 består av anställda i Sdiptechkoncernen. Styrelsen eller ersättningsutskottet kommer besluta om det antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i Planen 2024, vilket ska vara minst 100 Sparaktier och högst 3 000 Sparaktier, dock totalt sammanlagt högst 30 000 Sparaktier.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2024
För att kunna genomföra Planen 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2024. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt 19(b) nedan, bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 90 000 C-aktier till medverkande bank samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen 2024. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 90 000 B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med Planen 2024.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 19(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att Sdiptech ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 19(c) nedan.

Planen 2024:s omfattning och kostnader
Planen 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för Planen 2024 under dess tre år, antas uppgå till totalt cirka 16,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 30 000 Rättigheter tilldelas, (ii) ett pris på bolagets B-aktie om 242,00 kronor baserat på stängningskurs för B-aktien den 16 april 2024, (iii) en beräknad genomsnittlig årlig personalomsättning om 10 procent, (iv) en beräknad genomsnittlig årlig kursökning om 15 procent, (v) en årlig justerad EBITA-tillväxt per genomsnittlig utestående stamaktie under samtliga räkenskapsår 2024 till och med 2026 om 15 procent (dvs. maximal prestationsuppfyllnad) samt (vi) en årlig direktavkastning om 0 procent.

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till totalt cirka 7,6 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan och sociala avgifter uppgående till 31,42 procent. De totala årliga kostnaderna för Planen 2024, under förutsättning av antagandena ovan, beräknas således uppgå till 7,9 miljoner kronor inklusive sociala avgifter och IFRS2.

I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Planen 2024 beräknats utifrån att Planen 2024 omfattar högst 50 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Planen 2024.

Under förutsättningarna att det maximala värdet per varje deltagares Rättigheter uppnås, dvs Taket, alla deltagare investerar maximalt i Sparaktier, alla deltagare fortsatt är anställda vid utgången av Intjänandeperioden, alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med Planen 2024 och alla villkor för tilldelning uppfylls, är den maximala kostnaden för Planen 2024 cirka 21,8 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2. Motsvarande kostnad för sociala avgifter är maximalt cirka 27,4 miljoner kronor. Det vill säga den totala maximal kostnaden är beräknad till 49,2 miljoner kronor för hela perioden, dvs maximalt 16,4 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärende 19(b)(i)-(iv) nedan beslutas av bolagsstämman kommer 90 000 B-aktier att tilldelas deltagare enligt Planen 2024, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,2 procent av antalet utestående stamaktier i bolaget. Vid beaktande av det maximala antalet aktier som kan emitteras, i enlighet med bolagets samtliga utestående incitamentsprogram, är utspädningseffekten cirka 1,9 procent.

Den årliga kostnaden för Planen 2024, inklusive personalkostnader enligt IFRS 2 och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar (inkl. maximal prestationsuppfyllnad), vilket på årsbasis motsvarar 0,6 procent av Sdiptechs totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2023.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Sdiptechs nyckeltal.

Motiv för förslaget
Syftet med Planen 2024 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta anställda i Sdiptechkoncernen, främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa Sdiptechs finansiella mål. Planen 2024 har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom Sdiptechkoncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen 2024 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen 2024 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planen 2024:s antagande kommer att få en positiv effekt på Sdiptechkoncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget
Planen 2024 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Planen 2024 har behandlats av styrelsen vid styrelsesammanträden i mars och april 2024.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Sdiptechs årsredovisning för 2023, not 7, samt bolagets webbplats www.sdiptech.se.

Säkringsåtgärder med anledning av Planen 2024

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier samt överlåtelse av B-aktier till deltagare i incitamentsprogrammen (punkt 19(b)(i)-(iv))

Samtliga beslut under punkt 19(b)(i)-(iv) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt 19(a) och föreslås därför antas gemensamt.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19(b)(i))

För att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för Planen 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen. De föreslagna ändringarna innebär bland annat att bolaget inför ett nytt aktieslag, C-aktier, varigenom § 6 och § 7 i bolagsordningen kompletteras.

Styrelsen föreslår i huvudsak följande:

• § 6 föreslås kompletteras så att C-aktier kan utges. C-aktier har en tiondels röst per aktie. C-aktier kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
• § 6 föreslås kompletteras så att C-aktier inte berättigar till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning medför C-aktier inte någon rätt till skiftesandel.
• § 6 föreslås kompletteras så att bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga C-aktier för ett lösenbelopp för varje inlöst C-aktie motsvarande kvotvärdet.
• § 7 föreslås kompletteras så att C-aktie som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen omvandlas till B-aktie.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier (punkt 19(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 2 250 kronor genom emission av högst 90 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,025 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Planen 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(b)(iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen 2024.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(b)(iv))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 19(b)(iii) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i Planen 2024 i enlighet med beslutade villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 90 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Planen 2024. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 19c)

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 19(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Planen 2024 förväntas medföra genom att Sdiptech på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Sdiptech till programdeltagarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkt 19(b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag under punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst 30 000 B-aktier.
3. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
4. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
5. Överlåtelse av B-aktier förvärvade enligt ovan får ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske mot kontant betalning.
6. Överlåtelsepriset ska motsvara det högsta av (i) den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Sdiptechs B-aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före respektive erbjudande att förvärva Sparaktier som lämnas till deltagarna och (ii) den genomsnittliga betalkursen för de B-aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att överlåta egna B-aktier till ett antal av högst 30 000 till deltagare i Planen 2024, som redogjorts för under punkt 19, såsom Sparaktier.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm och på Bolagets webbplats https://www.sdiptech.se senast den 30 april 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det
och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor.

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 39 741 938 aktier, uppdelat på 1 750 000 preferensaktier med en röst vardera, 1 424 000 A-aktier med tio röster vardera samt
36 567 938 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är 52 557 938. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats och kontor senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****
Stockholm i april 2024

Sdiptech AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Bengt Lejdström, CEO, +46 702 74 22 00, [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 april 2024, kl. 17:40.

Sdiptechs stamaktie av serie B handlas på Nasdaq Stockholm under kortnamn SDIP B med ISIN-kod SE0003756758. Sdiptechs preferensaktier handlas under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod SE0006758348. Mer information finns på bolagets hemsida: www.sdiptech.com

Sdiptech är en teknikkoncern som förvärvar och utvecklar marknadsledande nischverksamheter som bidrar till att skapa mer hållbara, effektiva och säkra samhällen. Sdiptech omsätter ca 5 000 Mkr och har sitt säte i Stockholm.

Bilaga

• Sdiptech AB - Kallelse årsstämma 240522 - 240418