Sdiptech AB (publ) - Kallelse till årsstämma 2021 i Sdiptech AB (publ)
Pressmeddelande
19 april 2021, 18:00
Kallelse till årsstämma 2021 i Sdiptech AB (publ)
Aktieägarna i Sdiptech AB (publ), org. nr 556672-4893 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.
Enligt en tillfällig lag (2020:198) som syftar till att minska risken för smittspridning hålls stämman utan något fysiskt möte och det är alltså inte möjligt för ägarna att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan ägarna skicka in sina röster till stämman i förväg genom så kallad poströstning.
Aktieägare som önskar rösta inför stämman måste vara införda som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 7 maj 2021 och senast måndagen den 17 maj 2021 skicka in sina röster genom ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.sdiptech.se. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstnings-formulär ses som anmälan.
Aktieägare har möjlighet att ställa skriftliga frågor till styrelse och VD och få dem besvarade innan sista dagen för poströstning. Mer information om det finns under rubriken Övrigt i slutet av kallelsen.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per avstämningsdagen fredagen den 7 maj 2021 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt dock senast tisdagen den 11 maj 2021 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer, som visar att de som undertecknat fullmakten är behöriga. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.sdiptech.se
Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Dagordningens godkännande
6. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
7. Beslut om antalet styrelseledamöter
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse
10. Val av styrelsens ordförande
11. Val av revisorer intill årsstämma 2022
12. Beslut om valberedningen inför årsstämman 2022
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
15. Beslut om teckningsoptionsprogram för bolagets anställda
16. Beslut om teckningsoptionsprogram för bolagets styrelse
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämmans avslutande
Beslutsförslag i huvudsak
Förslag från valberedningen under punkterna 1 samt 7 – 12
Punkt 1 – Val av ordförande och protokollförare vid stämman
Till ordförande och protokollförare vid årsstämman föreslås Jan Samuelson.
Punkt 7 – Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
Punkt 8 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Mot bakgrund av bolagets starka tillväxt vad gäller såväl omsättning, resultat och börsvärde föreslår valberedning en strukturell höjning av arvodet till styrelsen. Därtill föreslås höjt arvode för styrelsens ordförande jämfört med tidigare år, då de köpoptionerna utställda för drygt tre år sedan av storägarna till ordförande nu har löpt ut. Därmed föreslås att arvodet för ordförande justeras till marknadsmässig nivå.
Arvode till styrelsen föreslås utgå uppgående till totalt 1 880 000 SEK (förra året 1 320 000), fördelat med 270 000 SEK (220 000) per styrelseledamot och 800 000 SEK (220 000) till styrelsens ordförande. För bolagets Revisionskommitté föreslås ett arvode om 150 000 SEK (150 000) till ordföranden samt 50 000 SEK (50 000) per ledamot (en till två ledamöter). För bolagets Investeringskommitté föreslås ett arvode om 50 000 SEK (50 000) till ordföranden samt 50 000 SEK (50 000) per ledamot (en till två ledamöter). För bolagets Ersättningskommitté föreslås inget arvode utgå (0). Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 – Val av styrelse
Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Johnny Alvarsson, Jan Samuelson, Birgitta Henriksson, Urban Doverholt och Eola Änggård Runsten. Detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns på bolagets webbplats.
Valberedningens motivering
Valberedningen har som underlag för sitt förslag intervjuat utvalda ledamöter samt tagit del av resultatet från genomförd extern styrelseutvärdering. Vidare har Valberedningen analyserat i vilken utsträckning den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som ställs på den, bland annat när det gäller relevant erfarenhet och kompetens med hänsyn till bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Valberedningen har gjort bedömningen att nuvarande ledamöter, som ställer upp för omval, representerar en bred erfarenhet från såväl affärs- och företagsledningskompetens, som erfarenhet av förvärvsrelaterade och finansiella frågeställningar. Vid föreslaget antal ledamöter, fem stycken, är styrelsen bemannad för en effektiv dialog.
Punkt 10 – Val av styrelsens ordförande
Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Jan Samuelson.
Punkt 11 – Val av revisorer intill årsstämma 2022
Revisionsbolaget PwC Sverige föreslås väljas till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser PwC att utse Anna Rosendal till huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om valberedningen inför årsstämman 2022
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut i fråga om riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma i enlighet med följande:
Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på årsstämman samt val av revisorer.
Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.
Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.
Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Övriga förslag till beslut
Förslag under punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom alla röster avges på förhand är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande, baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning.
Förslag under punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att John Engholm utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag punkt 6 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna i enlighet med bolagsordningen. Av till stämmans förfogande stående medel, 1 298 089 470 kronor, ska åtta kronor per preferensaktie, dvs. totalt 14 000 000 kronor, utbetalas kvartalsvis till preferensaktieägarna med en fjärdedel av det totala beloppet (dvs. två kronor per preferensaktie) per tillfälle. Förslaget baseras på samtliga utestående preferensaktier per dagen för denna kallelse (dvs. sammanlagt 1 750 000 preferensaktier).
Som avstämningsdagar för utdelningen föreslås:
1. den 15 juni 2021 med beräknad utbetalningsdag den 18 juni 2021;
2. den 15 september 2021 med beräknad utbetalningsdag den 20 september 2021;
3. den 15 december 2021 med beräknad utbetalningsdag den 20 december 2021; och
4. den 15 mars 2022 med beräknad utbetalningsdag den 18 mars 2022.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas på stamaktier av serie A eller stamaktier av serie B utan att resterande vinstmedel om 1 284 089 470 kronor balanseras i ny räkning, varav 1 065 107 466 kronor överförs till överkursfond.
Förslag under punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Riktlinjerna omfattar koncernledningen i Sdiptech AB (publ) (”Sdiptech” eller ”Bolaget”). Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Aktierelaterade incitamentsprogram beslutas i förekommande fall av bolagsstämman.
Sdiptech är en teknikkoncern med huvudfokus på infrastruktur. Sdiptechs affärsidé är att erbjuda nischade tekniska lösningar till infrastruktursektorn. En framgångsrik implementering av Sdiptechs affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Sdiptech kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier.
För de ledande befattningshavarna ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, baseras på en premiebestämd pensionsplan om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande lag eller kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida det inte är ett krav enligt lag eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Andra förmåner får innefatta bl.a. bilförmån, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med ovan samt kompletterande uppgifter i bilaga §13, som anslås på Bolagets hemsida.
Förslag under punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant och/eller genom apport eller kvittning eller i övrigt med villkor.
Den sammanlagda ökningen av antalet stamaktier, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – uppgå till maximalt 10 % av det nuvarande antalet utgivna stamaktier, med justering för eventuell split eller liknande. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering därav.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
Förslag under punkt 15 – Beslut om teckningsoptionsprogram för bolagets anställda
I syfte att Koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av Teckningsoptioner och införande av ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda i Koncernen. Den extra bolagsstämman som hölls i februari 2018 beslutade att införa ett incitamentsprogram för anställda baserat på tre olika serier av teckningsoptioner, varav teckningsperioden för en serie har löpt ut. Genom förslaget till det nya incitamentsprogrammet skulle Bolaget på nytt ha tre utestående serier av teckningsoptioner, vilket är i linje med Bolagets ambition.
Styrelsens föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för bolagets anställda genom emission av sammanlagt högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024, i enlighet med bilaga §15a, 15b och §15c som anslås på Bolagets hemsida. I korthet innebär förslaget att:
Bolaget ska emittera högst 350 000 Teckningsoptioner av serie 2021/2024. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie av serie B (”B-Aktier”) i Bolaget under följande perioder: (i) en period om 10 bankdagar från och med den 7 juni 2024, (ii) en period om 10 bankdagar från och med bankdagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2024, och (iii) en period om 10 bankdagar från och med bankdagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2024, dock senast den 30 november 2024 (envar en ”Teckningsperiod”).
Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan 350 000 nya stamaktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent av det totala antalet stamaktier av serie A och serie B och cirka 0,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget som stamaktier av serie A och serie B representerar (baserat på antalet sådana utestående aktier per dagen för kallelsen).
Teckningskursen för nya B-Aktier tecknade med stöd av Teckningsoptioner ska uppgå till ett belopp motsvarande 126 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-Aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market (eller annan motsvarande handelsplats eller reglerad marknad vid vilken bolagets aktier handlas) under perioden från och med den 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021 (”Uträkningsperioden”).
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 8 750 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i Bolaget samt dess dotterbolag (Bolaget och dess dotterbolag benämns tillsammans ”Koncernen”). Anmälan om förvärv av Teckningsoptioner ska ske senast den 7 juni 2021. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Även tillkommande nya medarbetare kan äga rätt att förvärva Teckningsoptioner, varvid anmälan om förvärv av Teckningsoptioner kan komma att äga rum vid ett senare tillfälle. Sådana förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Styrelsen äger rätt att förlänga respektive Teckningsperiod och tiden för betalning för det fall någon deltagare på grund av insider- eller marknadsmissbrukslagstiftning är förhindrad att teckna aktier.
Om inte alla Teckningsoptioner förvärvas ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Ingen deltagare får dock förvärva ytterligare teckningsoptioner som motsvarar mer än 50 procent av det antal teckningsoptioner som respektive deltagare får förvärva.
Överlåtelse av Teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande Teckningsoptionens marknadsvärde, vilket ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell av ett oberoende värderingsinstitut. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under Teckningsoptionernas löptid om 30 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av Teckningsoptionerna uppgår till 350 kronor, varvid teckningskursen för Teckningsoptionerna kommer att uppgå till 441 kronor per Teckningsoption blir det preliminära beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 45 kronor per Teckningsoption.
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag under punkt 16 – Beslut om teckningsoptionsprogram för bolagets styrelse
Aktieägaren Dr. Saeid AB (”Aktieägaren”), som representerar cirka 6,4 procent av aktierna och cirka 20,6 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram för styrelsen i Bolaget.
Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda styrelseledamöterna en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets B-aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Aktieägaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Årsstämman föreslås fatta beslut om att införa ett incitamentsprogram för bolagets styrelse genom emission av sammanlagt högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025, i enlighet med bilaga §16a, 16b och §16c som anslås på Bolagets hemsida. I korthet innebär förslaget att:
Bolaget ska emittera högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 (”TO 2025”). Varje TO 2025 ger innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie av serie B (”B-Aktier”) i Bolaget under följande perioder: (i) en period om 10 bankdagar från och med den 2 juni 2025, (ii) en period om 10 bankdagar från och med bankdagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2025, och (iii) en period om 10 bankdagar från och med bankdagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025, dock senast den 30 november 2025 (envar en ”Teckningsperiod”).
Vid full nyteckning med stöd av samtliga TO 2025 kan 60 000 nya B-aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,17 procent av det totala antalet stamaktier av serie A och serie B och cirka 0,11 procent av det totala antalet röster i Bolaget som stamaktier av serie A och serie B representerar (baserat på antalet sådana utestående aktier per dagen för kallelsen).
Teckningskursen för nya B-Aktier tecknade med stöd av TO 2025 ska uppgå till ett belopp motsvarande 126 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-Aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market (eller annan motsvarande handelsplats eller reglerad marknad vid vilken bolagets aktier handlas) under perioden från och med den 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021 (”Uträkningsperioden”).
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 1 500 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma envar av Bolagets styrelseledamöter Jan Samuelson, Johnny Alvarsson, Birgitta Henriksson, Urban Doverholt och Eola Änggård Runsten, förutsatt att ledamöterna omväljs på årsstämman 2021. Därtill ska eventuella framtida ledamöter äga rätt att förvärv teckningsoptioner.
Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som fastställs av bolagsstämman. Styrelsen kan tilldelas sammanlagt högst 60 000 TO 2025, varav envar av styrelseledamöterna Jan Samuelson, Johnny Alvarsson, Birgitta Henriksson, Urban Doverholt och Eola Änggård Runsten kan tilldelas högst 10 000 TO 2025, förutsatt att ledamöterna omväljs på årsstämman 2021. Därtill ska styrelsen äga rätt att tilldela högst 10 000 TO 2025 till eventuella nya tillkommande styrelseledamöter.
Om inte alla TO 2025 förvärvas ska övriga styrelseledamöter äga rätt att förvärva sådana kvarvarande teckningsoptioner. Om flera styrelseledamöter anmält sig för förvärv av sådana kvarvarande teckningsoptioner ska dessa fördelas jämnt mellan dessa ledamöter.
Överlåtelse av Teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande Teckningsoptionens marknadsvärde, vilket ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell av ett oberoende värderingsinstitut. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 30 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 350 kronor, varvid teckningskursen per TO 2025 kommer att uppgå till 441 kronor, blir det preliminära beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 56 kronor per TO 2025
Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag under punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att det införs en ny bestämmelse i bolagsordningen med nedanstående lydelse, för att underlätta ägarnas deltagande även vid kommande bolagsstämmor efter att den tillfälliga lagstiftning som gäller under pandemin har upphört. Bestämmelsen införs som en ny 12 §, med omnumrering av efterföljande punkter.
12 § Insamling av fullmakter, poströstning och utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
Styrelsen föreslår vidare ett antal redaktionella ändringar för att bolagsordningen ska överensstämma med ändringar i aktiebolagslagen samt att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort vilket är i linje med vad som föreskrivs i Svensk kod för bolagsstyrning. Detta innebär sammantaget att 1 §, 8 §, 11 § och nuvarande 15 § i bolagsordningen ges nya lydelser enligt nedan.
1 § Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Sdiptech AB (publ). Bolaget är publikt.
8 § Styrelsen
Styrelsen ska bestå av 3–10 ledamöter utan suppleanter.
11 § Föranmälan
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.
16 § Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 39, 114 39 Stockholm och på Bolagets webbplats https://www.sdiptech.se senast den 27 april 2021. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på Bolagets kontor.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran ska ha inkommit till bolaget senast tio dagar före stämman, via mail till [email protected] eller per post på ovan angivna adress.
Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats och kontor senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
************
Stockholm i april 2021
Sdiptech AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Bengt Lejdström, CFO, +46 702 74 22 00, [email protected]
My Lundberg, IR & PR Manager, +46 703 61 18 10, [email protected]
Sdiptechs stamaktie av serie B handlas under kortnamn SDIP B med ISIN-kod SE0003756758.
Sdiptechs preferensaktier handlas under kortnamn SDIP PREF med ISIN-kod SE0006758348.
Sdiptechs Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market är Erik Penser Bank, +468-463 83 00, [email protected]. Mer information finns på bolagets hemsida: www.sdiptech.se
Sdiptech AB är en teknikkoncern med huvudfokus på infrastruktursegment som är kritiska för välfungerande samhällen och välfärd, exempelvis vatten & sanitet, el & automation, energieffektivitet & luftklimat och transport. Som en del av vårt erbjudande i storstadsområden erbjuder vi också nischade tekniska tjänster för fastigheter. Sdiptech omsätter ca 2 000 Mkr och har sitt säte i Stockholm.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 19 april 2021, kl 18:00.
Bilaga