Scandinavian Astor Group ingår avtal om förvärv av Scandiflash AB

Scandinavian Astor Group AB (publ) (”Astor Group” eller ”Bolaget”) meddelar idag, den 27 augusti 2024, att Bolaget har ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Scandiflash AB (”Scandiflash”) (”Förvärvet”). Scandiflash utvecklar och levererar världsledande blixtröntgensystem för att mäta och undersöka snabbrörliga objekt. Under 2023 ökade nettoomsättningen med cirka 35 procent jämfört med 2022 och uppgick till 48,3 MSEK med EBITDA om 15,7 MSEK och en EBITDA-marginal om 32 procent. Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 95,0 MSEK, vilket motsvarar en värdering om 88,9 MSEK på en skuld- och kassafri basis. För att finansiera Förvärvet har Astor Groups styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission av aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande, samt mottagit ett positivt kreditbesked för ett banklån om 40,0 MSEK i samband med Förvärvet. Förvärvet väntas slutföras senast i oktober 2024.

Förvärvet

Scandiflash är ett företag baserat i Uppsala som utvecklar och säljer blixtröntgensystem för att mäta snabbrörliga objekt. Grundidén i Scandiflash bygger på behovet av att kunna studera dynamiska händelseförlopp som inte kan mätas med konventionella kameror. Det kan exempelvis användas för att analysera höghastighetsobjekt, exempelvis vid utveckling av ammunition för att kunna undersöka material och strukturer när en projektil träffar en yta. Det gör att kunderna till Scandiflash kan använda bolagets system för att utvärdera ballistik och utveckla effektiva skydd mot projektiler.

”Förvärvet av Scandiflash är ett strategiskt steg i vår ambition att stärka vår position inom försvarssektorn och utöka vårt erbjudande inom högteknologiska lösningar. Det öppnar särskilt upp för betydande möjligheter i USA. Scandiflash expertis inom blixtröntgensystem och deras imponerande tillväxt ger oss möjlighet att erbjuda våra kunder ännu mer avancerade produkter och tjänster. Vi ser fram emot att integrera deras teknologi och kompetens i Astor Group för att tillsammans driva ytterligare innovation och tillväxt”, kommenterar Astor Groups VD Mattias Hjorth.

Under 2019 tillträdde en ny ledning i Scandiflash som omstrukturerat bolaget, vilket har genererat en kraftig ökning i försäljning och resultat samt effektiviserat produktionen markant. Den effektiva produktionen återspeglas även i en hög vinst per anställd. Affärsmodellen bygger på distributionsnätverk där bolaget har ett flertal större avtal. Astor Group bedömer att det finns goda möjligheter för att vidareutveckla Scandiflash erbjudande och öka tillväxten ytterligare. Scandiflash har idag en stark marknadsposition, där Scandiflash erbjuder snabbare leveranstider och överlägsen teknologi gentemot de få konkurrenter som finns på marknaden. Genom att Scandiflash blir en del av Astor Group och affärsområdet Astor Tech, förväntas möjligheterna för tillväxt och förbättrade resultat förstärkas ytterligare.

Förvärvet av Scandiflash markerar en betydande milstolpe i Astor Groups övergripande förvärvs- och tillväxtstrategi. Strategin är grundad på diversifiering och förstärkning av produktutbudet inom försvarssektorn genom att bland annat utöka arbetet inom närliggande segment. Genom att integrera Scandiflash i Scandinavian Astor Group, utvidgas produkt- och tjänsteutbudet och kundportföljen ökas med fler försvarskunder, framför allt i USA. Vidare bedöms Förvärvet bidra till utökade synergier för eftermarknadsaffärer samt delad teknisk kompetens.

Under 2023 omsatte Scandiflash cirka 48,4 MSEK med en EBIT-marginal på 32 procent, och under första halvåret 2024 uppgick nettoomsättningen till 30,0 MSEK, med en EBIT-marginal på 35 procent.  Scandiflash gjorde under 2023 en vinst om 9,7 MSEK och under Q1 2024 en vinst om 4,7 MSEK. Bolaget har cirka 40 kunder i mer än tio länder, med en särskilt stark närvaro i USA, Storbritannien och Tyskland. Cirka 50 procent av Scandiflashs intäkter kommer från försvarsindustrin. Scandiflash hade per den 31 december 2023 likvida medel och kortfristiga placeringar om cirka 19,3 MSEK. Bolaget har motsvarande tolv heltidsanställda.

Scandiflash verksamhet kommer att fortsätta som ett eget bolag under sitt befintliga företagsnamn där nuvarande VD John Åhlund kommer att fortsatt vara verksam i sin roll som vd. Astor Group kommer efter tillträde av Förvärvet att tillföra kompentens och tillgång till centrala funktioner för IT, säkerhet och ekonomi vilket förbättrar marginaler för både förvärvsobjekt och Astor Group som helhet. 

Huvudsakliga villkor för Förvärvet

• Bolaget förvärvar samtliga aktier i Scandiflash till en köpeskilling om 95,0 MSEK, vilket motsvarar en värdering om 88,9 MSEK på en skuld- och kassafri basis.

• Förvärvet är villkorat av att Astor Group säkerställer finansiering av Förvärvet. För att finansiera Förvärvet har Astor Groups styrelse beslutat att genomföra en riktad nyemission av aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande. Vidare har Bolaget mottagit ett positivt kreditbesked för ett banklån om 40,0 MSEK som villkoras av en sedvanlig KYC-process i samband med Förvärvet. Slutligt besked om lånefinansiering kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

• Köpeskillingen, på skuldfri basis, motsvarar en EV/EBIT multipel för 2023 om 5,7x.

• Förvärvets slutförande är föremål för sedvanliga villkor och även godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Slutförandet förväntas ske senast i oktober 2024.

Bakgrund och motiv för Förvärvet

Scandinavian Astor Group är en framstående aktör inom försvarsindustrin, specialiserad på att leverera högkvalitativa produkter, tjänster och tekniska lösningar inom framför allt försvarssektorn och civil säkerhet men även inom andra stora industriella segment. Koncernen, som innan förvärvet innefattar fem dotterbolag, är uppdelad i två affärsområden: Astor Industry och Astor Tech, vilka är inriktade mot flera stora industrisegment. Inom Astor Industry fungerar Bolagen som en underleverantör av komponenter till stora företag inom försvarsindustrin men även andra stora industrier. Astor Tech levererar avancerade system och produkter inriktade enbart mot försvars- och säkerhetsindustrin genom ram- eller agentavtal, främst mot myndigheter. Genom att implementera en affärsmodell som omfattar två olika affärsområden diversifierar Astor Group verksamheten för att möta marknadens växande behov. Denna strategi innebär att koncernen inte bara fokuserar på en enskild verksamhetsgren, vilket minskar risker och öppnar upp för fler tillväxt- och expansionsmöjligheter.

Förvärvet breddar utbudet inom Astor Tech genom att även inkludera ytterligare högteknologiska system riktade mot försvarsindustrin. Genom detta förvärv har Astor Group möjlighet att utöka sin närvaro och öka försäljningen inom försvarssektorn på befintliga och nya marknader, särskilt i USA. Eftersom efterfrågan på Scandiflash produkter inom både det militära och civila förväntas öka betydligt under de kommande åren, ser Astor Group detta förvärv som en strategisk investering för framtiden. Som relativt unik aktör på den globala marknaden bedöms även Scandiflash ha en stark position och möjlighet att tillvarata fler marknadsandelar. Tillsammans med att Förvärvet även har betydande möjligheter att bredda sin affär förväntas Scandiflash bidra positivt till hela koncernens tillväxt och koncernens finansiella mål.

Astor Groups finansiella mål fram till och med 2026 är att omsättningen, över tid, ska öka till minst 400 MSEK inklusive förvärv, och att rörelsemarginalen (EBITDA) ska uppgå till minst 15 procent. Under helåret 2023 växte Astor Group med 57 procent, varav 20 procent var organisk tillväxt. Bolaget har en ambitiös förvärvsstrategi och har identifierat en stor andel välrenommerade förvärvskandidater inom försvar och säkerhet. Den framtida utvecklingen bygger på en kombination av organisk och förvärvsdriven tillväxt, vilket kontinuerligt genererar en stärkt position inom försvarssektorn. Bolaget planerar att etablera sig på fler prioriterade marknader med en betydande möjlighet att växa inom respektive affärsområde.

Sammanfattningsvis innebär förvärvet av Scandiflash ett betydande steg för Astor Group i dess strävan att stärka sin position inom försvarssektorn och utöka sitt erbjudande till kunderna. Med ökad produktbredd, geografisk expansion och potentiella synergier förväntas detta förvärv bidra positivt till Bolagets tillväxt.

Rådgivare och övriga upplysningar
Advokatfirman Fylgia har agerat legal rådgivare och Shark Communication har agerat kommunikationsrådgivare till Astor Group i samband med Förvärvet.

Bolaget har även anlitat Acuma Invest AB, vilka agerat som rådgivare i förvärvsprocessen, och, som i samband med förvärvet, har rätt till en ersättning motsvarande fem procent av köpeskillingen i kontant ersättning eller sju procent av köpeskillingen i nyemitterade aktier i Bolaget. För det fall Bolaget väljer att ersättning ska utgå i form av nyemitterade aktier i Bolaget kommer detta att ske genom en riktad kvittningsemission till samma teckningskurs som i den riktade nyemission som avses genomföras genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.

Mer om Scandiflash

Utvecklingen av blixtröntgensystemen under namnet Scandiflash började 1968 som ett affärsområde inom Scanditronix. Året därpå lanserades de första systemen på marknaden. Scandiflash blev ett fristående bolag 1983 med ökad försäljning och produktion. Idag har bolaget levererat hundratals system i över 30 länder. Huvudkontoret för utveckling och produktion ligger i Uppsala. Tack vare många års erfarenhet har Scandiflash etablerat sig som en ledande global leverantör av blixtröntgensystem. För mer information besök Scandiflash hemsida: https://scandiflash.com/

Scandinavian Astor Group – Strength and security in all elements

För ytterligare information vänligen kontakta:

Scandinavian Astor Groups VD Mattias Hjorth

E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Scandinavian Astor Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Astor Groups nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.