Scandinavian Astor Group AB ingår avtal om förvärv av Airsafe Sweden AB

Scandinavian Astor Group AB (publ) (“Astor Group” eller “Bolaget”) meddelar idag, den 9 april 2024, att Bolaget har ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Airsafe Sweden AB (”Airsafe”) (”Förvärvet”). Airsafe är kända för sin expertis och erfarenhet av utveckling, konstruktion, produktion och försäljning av militär och civil flygmateriel. Köpeskillingen uppgår till 20 MSEK (den ”Initiala Köpeskillingen”) med en potentiell tilläggsköpeskilling om ytterligare högst 5 MSEK, förutsatt att vissa förutbestämda finansiella mål och villkor uppfylls (”Tilläggsköpeskillingen”). Den totala köpeskillingen, förutsatt att den maximala Tilläggsköpeskillingen erläggs, uppgår således till 25 MSEK. Förvärvet väntas slutföras i maj 2024. För att finansiera förvärvet av Airsafe har Astor Groups styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission i form av ett accelererat bookbuilding-förfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.

Förvärvet

Airsafe är ett företag baserat i Upplands Väsby som erbjuder konstruktion, tillverkning och försäljning av militär och civil flygsäkerhetsmateriel. Grundidén i Airsafe bygger på tillverkning av tekniskt avancerade sydda produkter så som fallskärmssystem, delar till ammunition och vapensystem. Vidare tillverkar även Airsafe produkter för logistik och säkerhet.

Astor Group ser Airsafe som en etablerad aktör med en lovande tillväxt inom sin bransch och tillskottet av Airsafe till Astor Group förväntas bidra positivt till hela koncernens tillväxt. Genom att bli en del av Astor Group och affärsområdet Astor Tech, förväntas möjligheterna för tillväxt och förbättrade resultat förstärkas ytterligare.

”Vi ser fram mot att välkomna Airsafe att bli en del av Astor Group. Airsafe förmåga att utveckla, tillverka och underhålla fallskärmssystem och tekniskt avancerade sydda produkter för militära och civila ändamål stärker oss som bolag. Detta markerar en milstolpe i vår tillväxtstrategi, öppnar nya dörrar på marknaden och skapar möjligheter för gemensam utveckling och synergier inom den nordiska och europeiska försvarsindustrin. Jag ser fram emot fortsatt accelererad tillväxt för koncernen.”, kommenterar Astor Groups VD Odd Werin.

Förvärvet av Airsafe markerar en betydande milstolpe i Astor Groups övergripande förvärvs- och tillväxtstrategi. Strategin är grundad på diversifiering och förstärkning av produktutbudet inom försvarssektorn genom att bland annat utöka inom närliggande segment. Genom att integrera Airsafe i Scandinavian Astor Group, utvidgas produkt- och tjänsteutbudet gentemot nyckelkunder och breddar exponeringen mot tillväxtområden som övning och ammunition.

Detta förvärv överensstämmer väl med Astor Groups nuvarande erbjudande inom flygförsvar inom affärsområdet Astor Tech. Förvärvet breddar övningsutbudet från enbart radaroperatörsträning till att även inkludera bekämpning och utvärdering inom flyg. Genom detta förvärv har Astor Group möjlighet att utöka sin närvaro och öka försäljningen inom försvarssektorn på nya marknader, särskilt i Finland och Polen. Med gemensamma kundgrupper inom den nordiska och europeiska försvarsindustrin finns det potential för synergier, främst inom försäljningsprocessen där Astor Groups etablerade nätverk kan öppna nya dörrar för Airsafe. Eftersom efterfrågan på Airsafes produkter inom både militär och civil flygmateriel förväntas öka betydligt under de kommande åren, ser Astor Group detta förvärv som en strategisk investering för framtiden.

Airsafes verksamhet kommer att fortsätta som ett separat bolag under sitt befintliga företagsnamn. Astor Group kommer emellertid att omedelbart efter förvärvet börja implementera åtgärder för att realisera kommersiella synergier och förbättra skalbarheten.

Under 2023 omsatte Airsafe cirka 31,6 MSEK varav cirka 40–45 % utgör återkommande intäkter från serviceverksamhet. Under samma år utgjorde cirka 85 % av försäljningen mot försvarssektorn där 45 % var till privata försvarsföretag och cirka 40 % till statliga verk och försvarsmakter. Airsafe gjorde 2023 ett nettoresultat på cirka 1,4 MSEK och hade den 31 december 2023 likvida medel och kortfristiga placeringar om cirka 6,2 MSEK och 15 anställda. Airsafe har en befintlig orderbok per december 2023 om rekordhöga ca 18,0 MSEK (exklusive de återkommande intäkterna från serviceverksamhet), jämfört med ca 6,5 MSEK våren 2023, vilket är en ökning med ca 175 %. Airsafe ser även potential för upphandlingar kommande år mot statliga verk som skulle kunna generera betydande intäkter över en flerårsperiod för verksamheten. Baserat på Astor Groups kommunicerade orderbok från utgången av 2023 kommer Förvärvet, förutsatt att det slutförs, innebära att Astor Groups orderbok växer från cirka 150 MSEK till cirka 168 MSEK i och med Förvärvet.

Huvudsakliga villkor för Förvärvet

• Bolaget förvärvar samtliga aktier i Airsafe till en maximal köpeskilling om 25 MSEK. Köpeskillingen för Airsafe kommer att bestå av den Initiala Köpeskillingen om 20 MSEK och Tilläggsköpeskillingen om maximalt 5 MSEK, baserat på helårsresultatet för 2024. Om Airsafe uppvisar ett reviderat bokslut för räkenskapsåret 2024 med ett EBITDA-resultat som överstiger 2 MSEK, ska 2 MSEK i tilläggsköpeskilling erläggas senast tio dagar efter att bokslutet är reviderat, dock senast 2025-06-30. Om Airsafe uppnår ett EBITDA-resultat som överstiger 2,8 MSEK för 2024 ska ytterligare 3 MSEK erläggas enligt samma villkor. Sammanlagt kan således Tilläggsköpeskillingen bli maximalt 5 MSEK.
• Förvärvet är villkorat av att Astor Group säkerställer finansiering av Förvärvet. För att finansiera en del av förvärvet av Airsafe har Astor Groups styrelse beslutat att inhämta ytterligare kapital genom en riktad nyemission i form av ett accelererat bookbuilding-förfarande som offentliggörs separat i samband med detta pressmeddelande.
• Köpeskillingen, på skuldfri basis, motsvarar en EV/EBITDA multipel för 2023 om 8,3x.
• Förvärvets slutförande är föremål för sedvanliga villkor och även godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP) enligt UDI-lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Slutförandet förväntas ske i maj 2024.

Bakgrund och motiv för förvärvet

Scandinavian Astor Group är en framstående aktör inom försvarsindustrin, specialiserad på att leverera högkvalitativa produkter, tjänster och tekniska lösningar inom framför allt försvarssektorn och civil säkerhet men även inom andra stora industriella segment. Koncernen är uppdelad i två affärsområden: Astor Industry och Astor Tech, vilka är inriktade mot flera stora industrisegment. Inom Astor Industry fungerar Bolagen som en underleverantör av komponenter till stora företag inom försvarsindustrin men även andra stora industrier. Astor Tech levererar avancerade system och produkter inriktade enbart mot försvars- och säkerhetsindustrin genom ram- eller agentavtal, främst mot myndigheter. Genom att implementera en affärsmodell som omfattar två olika affärsområden diversifierar Astor Group verksamheten för att möta marknadens växande behov. Denna strategi innebär att koncernen inte bara fokuserar på en enskild verksamhetsgren, vilket minskar risker och öppnar upp för fler tillväxt- och expansionsmöjligheter.

Astor Groups finansiella mål fram till och med 2026 är att omsättningen, över tid, ska öka till minst 400 MSEK inklusive förvärv, och att rörelsemarginalen (EBITDA) ska uppgå till minst 15 %. Under helåret 2023 växte Astor Group med 57 %, varav 20 % var organisk tillväxt. Bolaget har en ambitiös förvärvsstrategi och har identifierat en stor andel välrenommerade förvärvskandidater inom försvar och säkerhet. Den framtida utvecklingen bygger på en kombination av organisk och förvärvsdriven tillväxt, vilket kontinuerligt genererar en stärkt position inom försvarssektorn. Bolaget planerar att etablera sig på fler prioriterade marknader med en betydande möjlighet att växa inom respektive affärsområde.

Sammanfattningsvis innebär förvärvet av Airsafe ett betydande steg för Astor Group i dess strävan att stärka sin position inom försvarssektorn och utöka sitt erbjudande till kunderna. Med ökad produktbredd, geografisk expansion och potentiella synergier förväntas detta förvärv bidra positivt till Bolagets tillväxt.

Mer om Airsafe

Airsafe grundades 1977 av ingenjör Olle Norrvi med en specialisering inom teknisk sömnad och agenturer inom flygsäkerhetsmateriel. Genom åren har företaget varit involverat i en mängd projekt, både stora och små, där dess expertis har gjort betydande skillnad. Ett exempel på detta är utvecklingen av granatfallskärmar och materielfällningssystem samt deltagandet i utprovningen av JAS 39 Gripen. Med en imponerande historia och en förankring i teknisk innovation har Airsafe etablerat sig som Nordens ledande företag inom flygsäkerhetsmateriel. Airsafes affärsidé är att beräkna, konstruera, utveckla, tillverka och underhålla fallskärmssystem och tekniskt avancerade sydda produkter för militära och civila ändamål såväl i Sverige som internationellt, samt att marknadsföra, reparera och utföra underhåll av flygmateriel. För mer information besök Airsafes hemsida: https://www.airsafesweden.com/

Rådgivare

Advokatfirman Fylgia har agerat legal rådgivare och Shark Communication AB har agerat som kommunikationsrådgivare till Astor Group i samband med förvärvet.

Scandinavian Astor Group – Strength and security in all elements

För ytterligare information vänligen kontakta:

Scandinavian Astor Groups VD Odd Werin

E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Scandinavian Astor Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Astor Groups nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Scandinavian Astor Group AB (publ)

Scandinavian Astor Group är verksamma inom försvarsindustrin. Bolaget är en leverantör av produkter, tjänster och tillhörande tekniska lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet samt produkter för industrier. Koncernen delas in i två affärsområden, Astor Industry och Astor Tech där produktportföljerna består exempelvis av radarstörningssystem samt metall- och kompositkomponenter. Astor Group är ett publikt bolag vars aktie handlas under kortnamn ASTOR på Spotlight Stock Market. Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se