Scandinavian Astor Group AB ingår avtal om att förvärva Mikroponent Aktiebolag

Scandinavian Astor Group AB (publ) (“Astor Group” eller “Bolaget”) meddelar idag, den 8 november 2023, att Bolaget har ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Mikroponent Aktiebolag (”Mikroponent”) (”Förvärvet”). Köpeskillingen uppgår till 30 MSEK (den ”Initiala Köpeskillingen”) och en potentiell tilläggsköpeskilling om högst 10 MSEK, förutsatt att vissa förutbestämda finansiella mål och villkor uppfylls (”Tilläggsköpeskillingen”). Den totala köpeskillingen, förutsatt den maximala Tilläggsköpeskillingen, uppgår således till 40 MSEK. Förvärvet väntas slutföras i december 2023 och avses finansieras dels genom ett accelererat bookbulding-förfarande, dels genom upptagande av lån.

Förvärvet

Mikroponent, baserat i Värnamo, är ett industriföretag inom laserskärning och etsning. Precis som Astor Group är försvarsprodukter ett fokusområde för Mikroponent. Vidare är Mikroponent underleverantör av specialkomponenter till flera aktörer inom svensk fordonsindustri och medicinteknik.

Astor Group betraktar Mikroponent som ett väletablerat bolag med en stigande omsättning, som bedöms fortsätta öka och kunna bidra till en fortsatt god tillväxt för hela Astor Group. Som en del av Astor Group blir möjligheterna till ökad tillväxt och förbättrade resultat ännu större. Bolaget ser genom Förvärvet goda möjligheter att bredda sin verksamhet och skapa förutsättningar för en ännu större försäljning mot försvarssektorn. Astor Group och Mikroponent riktar sig till stor del mot samma kundgrupper inom den nordiska försvarsindustrin och har redan före Förvärvet ett antal gemensamma kunder, vilket i Bolagets mening skapar stora möjligheter till synergier, främst på försäljningssidan där säljprocessen kan effektiviseras och där Mikroponent får möjlighet att växa än mer genom att få tillgång till Astor Groups stora nätverk.

Under 2022 omsatte Mikroponent cirka 44 MSEK med ett nettoresultat på cirka 3,3 MSEK och hade den 31 december 2022, 26 anställda. Under samma år stod försvarsapplikationer för cirka 35 procent av omsättningen. Förvärvet skulle, om det slutförs, innebära att Astor Groups orderbok växer från cirka 96 MSEK vid dateringen av detta pressmeddelande till cirka 113,5 MSEK i och med Förvärvet.

”Vi är stolta över att kunna meddela att vi idag har ingått avtal om förvärv av Mikroponent, vars verksamhet till över en tredjedel utgörs av försvarskunder. Inom det segmentet är det till stor del samma kunder som vi möter i koncernen idag. Genom att låta Mikroponent bli en del av Astorfamiljen kan vi därmed bli en ännu mer betydande underleverantör till dessa, uppnå skalfördelar på försäljningssidan och samtidigt uppnå korsförsäljning till nya kunder”, kommenterar Astor Groups VD Odd Werin.

Huvudsakliga villkor för Förvärvet

• Bolaget förvärvar samtliga aktier i Mikroponent till en maximal köpeskilling om cirka 40 MSEK. Köpeskillingen för Mikroponent kommer bestå av den Initiala Köpeskillingen på om 30 MSEK och Tilläggsköpeskillingen om maximala 10 MSEK, baserad på helårsresultatet för 2023. Uppnår Mikroponent ett EBITDA-resultat på över 4 MSEK ska 5 MSEK i tilläggsköpeskilling betalas senast 2024-06-30. Uppnår Mikroponent ett EBITDA-resultat på över 4,5 MSEK ska 1 MSEK per 0,1 MSEK upp till 5 MSEK i EBITDA, betalas i tilläggsköpeskilling betalas senast 2024-09-30. Sammanlagt kan således Tilläggsköpeskillingen bli maximalt 10 MSEK.

• Förvärvet är villkorat av att Astor Group säkerställer finansiering av Förvärvet, vilket avses säkerställas dels genom en accelererat bookbuilding-förfarande, dels genom upptagande av ett lån.

• Förvärvets slutförande är föremål för sedvanliga villkor och förväntas ske i december 2023.

Bakgrund och motiv för förvärvet

Astor Group är en försvarskoncern som utvecklar och producerar högteknologiska system för radarstörning och kvalificerade produkter i kolfiber. Bolagets kunder finns såväl i Sverige som på den internationella arenan och omfattar både myndigheter och privata företag. Astor Groups specialiteter är elektroniska radarstörsystem för övning och testverksamhet, samt lätta och starka kolfiberkonstruktioner designade utifrån kundens specifikationer.

Astor Group är i en expansionsfas och har identifierat flera möjliga företag att förvärva för att bredda sin verksamhet inom i huvudsak försvarssektorn och närliggande områden. Bolagets övergripande finansiella målsättning är att koncernen år 2026 ska omsätta minst 400 MSEK med en EBITDA-marginal på minst 15 procent. För att nå målet krävs både organisk och förvärvad tillväxt. Bolaget planerar att förvärva minst ett bolag årligen förutsatt att Bolaget identifierar lämpliga förvärvskandidater.

Erhållet lånelöfte

Med anledning av förvärvet har Bolaget erhållit lånelöfte från Norion Bank AB om ca 15 MSEK. Lånet förfaller om tre år med en ränta om STIBOR3M + en marginal på 7 procent, samt har en uppläggningsavgift om 1 procent och kommer att amorteras med 225 TSEK i månaden.

Rådgivare

Advokatfirman Fylgia har agerat legal rådgivare till Astor Group i samband med förvärvet.

Scandinavian Astor Group – Strength and security in all elements

Denna information är sådan som Scandinavian Astor Group (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2023, 17:32 CET.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Scandinavian Astor Groups VD Odd Werin

e-post: [email protected]

Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är verksamma inom försvarsindustrin. Bolaget är en leverantör av produkter, tjänster och tillhörande tekniska lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet samt produkter för industrier. Produktportföljen består exempelvis av radarstörningssystem och kompositkomponenter och erbjuds till myndigheter och företag inom flyg-, fordons- och försvarsindustrin. Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se.