SaveLend Group förvärvar den finska P2P-pionjären Fixura Ab Oy

Transaktionen i korthet:

• SaveLend Group förvärvar samtliga aktier i Fixura.
• Köpeskillingen uppgår till cirka 25 miljoner kronor med avdrag för nettoskuld och vissa transaktionskostnader. Betalning sker genom en riktad emission om 2 766 619 aktier i SaveLend Group till säljarna av Fixura.
• Teckningskursen i den kommande riktade emissionen kommer uppgå till 6,448 kronor per aktie och har beräknats baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie de tio handelsdagarna närmast före avtalets ingående.
• Förvärvet är bland annat villkorat av att samtliga utestående konvertibler och optioner i Fixura har konverterats till aktier innan tillträdet.
• Tillträde beräknas ske i början av oktober 2021.
• Efter att förvärvet är genomfört kommer säljarna av Fixura att äga cirka 5,83 procent av det totala antalet aktier och röster i SaveLend Group.

“Fixura är en mycket bra matchning med vår befintliga verksamhet och ett bolag som passar väl in i vår förvärvsagenda. Till vår investeringsplattform förvärvar vi en stor kundbas som tillsammans med existerande svenska kunder nu får ett ännu bredare investeringserbjudande. Detta lägger också grunden för att öka vår kapitalvolym i euro och gör oss därmed mer intressanta för investerare från övriga delar av euro-regionen, vilket är ett viktigt steg på vägen mot att nå våra nya finansiella mål”, säger koncernchef Ludwig Pettersson.

Bakgrund och motiv
Fixura grundades 2009 och är den nordiska pionjären inom P2P-investeringar. De har framgångsrikt förmedlat mer än 100 miljoner euro i Finland och har över 2 000 aktiva investerare och en aktiv lånestock på över 10 miljoner euro fördelat på 22 000 låntagare. Fixura är en aktiv och fullt licensierad låneförmedlare på den finska marknaden med en egenutvecklad scoringlösning baserad på Open Banking Data (PSD2). Fixura har genomgått en tuff period på grund av covid och medföljande temporära regeländringar, men den 1 oktober 2021 tar Finland bort de temporära covid-reglerna gällande kreditförmedling vilket gör timingen av förvärvet attraktiv. De tillfälliga reglerna har förhindrat Fixura från att driva sin verksamhet som vanligt men nu finns alla möjligheter – att som en del av SaveLend Group – inte bara återgå till det normala utan också expandera. För 2022 bedöms Fixura bidra med 20 miljoner kronor i nettoomsättning med positivt resultat på EBITDA-nivå för koncernen.

Fixuras tillgångar inkluderar bland annat:

• över 10 miljoner euro i aktivt investerat kapital
• unik data för finska marknaden
• P2P-tillstånd för den finska marknaden
• avancerad egenbyggd scoring 
• innovativ produktportfölj
• team med åtta personer med lång erfarenhet inom P2P-investeringar som alla förväntas vara kvar i bolaget.

Förvärvet av Fixura ger både investerare i Finland och existerande svenska investerare ett utökat utbud av investeringsalternativ via SaveLend.se. Förvärvet innebär också att SaveLend Group håller sitt löfte att fortsätta arbeta med diversifiering för sina investerare, både genom nya investeringsalternativ och utökade volymer i euro.

P2P som lånemodell medför att SaveLend Group enbart agerar förmedlare av kapital och att kreditavtal skrivs mellan låntagaren och ett flertal investerare på plattformen – vilket säkerställer en god riskspridning för investeraren. Därmed innebär den ökade kapitalvolymen från förvärvet ingen förändrad risk för Bolaget och kommer ej heller att belasta SaveLend Groups balansräkning.

Utöver de uppenbara synergierna mellan Fixuras och SaveLend Groups affär finns också en stor fördel för Bolaget i Miika Engström, vd för SaveLend Groups dotterbolag Billecta Finland. Miika var tidigare vd för Fixura och under Miikas ledning hade Fixura en god tillväxttakt och blev lönsamt för första gången. Miikas kunskap om branschen generellt och Fixura specifikt kommer att vara en viktig tillgång för att realisera potentialen i förvärvet.

"Förvärvet av Fixura sker i ett väldigt bra skede, precis när den finska marknaden öppnar upp igen efter pandemin. Som tidigare vd för Fixura är jag väl införstådd med marknaden, bolagets potential och den enorma kompetens och erfarenhet som teamet besitter. Jag ser också ett stort värde i den stora mängd data som förvärvet för med sig. Dessa fördelar kommer inte bara att korta ner startsträckan utan också hjälpa oss att nå resultat snabbt”, säger Miika Engström, vd för Billecta Finland.

Varumärket SaveLend kommer att appliceras på investeringsverksamheten snarast möjligt, medan varumärket Fixura kommer att få leva vidare som kreditförmedlare, dels för att det underlättar snabbt tillträde och minskar teknikkostnader, dels för att det är ett väletablerat varumärke med stort förtroende hos låntagarna. 

Köpeskilling m.m.
Bolaget förvärvar samtliga aktier i Fixura för en köpeskilling om cirka 25 miljoner kronor, med avdrag för nettoskuld och vissa transaktionskostnader. Köpeskillingen avses erläggas i sin helhet genom en till säljarna av Fixura riktad emission av 2 766 619 aktier i SaveLend Group som styrelsen i samband med tillträdet avser att besluta om med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 26 april 2021. Teckningskursen per aktie i den kommande riktade emissionen uppgår till 6,448 kronor och har fastställts baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie de tio handelsdagarna närmast före avtalets ingående. 

Säljarna kommer efter slutförandet av förvärvet att inneha cirka 5,83 procent av det totala antalet aktier och röster i SaveLend Group. 

Förvärvet är bland annat villkorat av att samtliga utestående konvertibler och optioner i Fixura har konverterats till aktier innan tillträdet. Tillträde beräknas ske i början av oktober 2021. 

Åtagande om lock-up
Fixuras aktieägare har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta erhållna aktier i SaveLend Group enligt följande: En fjärdedel av de erhållna aktierna i SaveLend Group omfattas av lock-up i 180 dagar, en fjärdedel i 360 dagar och en fjärdedel i 540 dagar räknat från tillträdesdagen. Lock-upåtagandet är föremål för sedvanliga undantag, samt att säljarna har rätt att sälja aktier i Bolaget vid eventuella krav från Bolaget under köpeavtalet. 

Rådgivare
Cirio Advokatbyrå AB har varit legal rådgivare i transaktionen och har biståtts av Dittmar & Indrenius Attorneys Ltd. vad avser finsk rätt.