Samtrygg Group AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma i Samtrygg Group AB (publ)

Aktieägarna i Samtrygg Group AB (publ), org. nr. 556942-0911 (nedan ”Samtrygg” eller ”bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 december 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att stämman kommer att genomföras enbart genom poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Samtrygg välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande och anmälan

För att en aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid stämman ska denne (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken senast den 7 december 2021 (”Avstämningsdagen”) (ii) dels ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast kl 16:00 den 14 december 2021. Observera att anmälan till stämman sker genom avgivande av poströst. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear senast på Avstämningsdagen, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.samtrygg.com. Det ifyllda formuläret måste vara Samtrygg tillhanda senast den 14 december 2021. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Samtrygg Group AB (publ), Olof Palmes gata 20b, 111 37 Stockholm.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.samtrygg.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas fullmakten. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om stämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta bolaget på [email protected].

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen via e-post till [email protected], senast den 5 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.samtrygg.com senast den 10 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt det och uppgett sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 9 185 416 aktier och 21 043 978 röster fördelade på 1 317 618 A-aktier (10 röster) och 7 867 798 B-aktier (1 röst).

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram genom kvalificerade personaloptioner innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande (p. 1)

Styrelsen föreslår styrelseordförande Marcus Lindström som ordförande samt protokollförare vid stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (p. 2)

Styrelsen föreslår att den röstlängd som godkännas är den röstlängd som upprättas av styrelseordförande baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras och tillstyrks av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (p. 3)

Styrelsen föreslår verkställande direktör Jim Ankare till person att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad (p. 4)

Kallelse till stämman har skett i enlighet med aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, varför styrelsen föreslår att stämman beslutar att stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

Godkännande av dagordning (p.5)

Styrelsen föreslår att ovan dagordning godkännes.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram genom kvalificerade personaloptioner innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse (p.6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Personaloptionsprogram 2021/2025”/”Programmet”) för bolagets verkställande direktör Jim Ankare (”Deltagaren”) genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner (såsom definierat i inkomstskattelagen) med rätt till förvärv av nya B-aktier i bolaget. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av B-aktier enligt Programmet samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner enligt nedan huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Personaloptionsprogram 2021/2025

Programmet ska omfatta högst 700 000 kvalificerade personaloptioner att tilldelas Deltagaren vederlagsfritt.

Varje personaloption berättigar Deltagaren att förvärva en (1) ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar B-aktiens kvotvärde (f.n. 0,10 kr). Lösenpriset och det antal nya B-aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska äga motsvarande tillämpning.

Erhållande av personaloptionerna ska ske genom att nedan omnämnt optionsavtal ingås mellan bolaget och Deltagaren samma dag som stämmobeslutet (”Erhållandedagen”).

Förvärv av B-aktier enligt Programmet säkerställs genom Deltagarens anmälan och betalning av lösenpriset till bolaget varefter bolaget säkerställer aktieleverans genom nyteckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna.

Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya B-aktier i bolaget av Deltagaren.

Personaloptionerna omfattas av särskilt avtal med Deltagaren enligt följande huvudvillkor:

• Personaloptionerna har en intjänandeperiod från Erhållandedagen t.o.m. 31 mars 2025, således cirka 39,5 månader (”Intjänandeperioden”). Personaloptionerna intjänas proportionerligt på månadsbasis under perioden från Erhållandedagen t.o.m. 31 mars 2022 avseende 175 000 personaloptioner och proportionerligt på månadsbasis fr.o.m. 1 april 2022 t.o.m. 31 mars 2025 avseende 525 000 personaloptioner.

• Intjäning (”vesting”) av personaloptionerna villkoras, med förbehåll för sedvanliga s.k. ”good leaver”-undantag, av Deltagarens fortsatta anställning under Intjänandeperioden. I händelse Deltagaren blir ”good leaver” under Intjänandeperioden förfaller samtliga personaloptioner hänförliga till tiden efter Deltagarens sista anställningsdag. Om Deltagaren på eget initiativ säger upp anställningen innan utgången av de första 36 månaderna av Intjänandeperioden (d.v.s innan 15 december 2024) förfaller samtliga personaloptioner.

• Intjäning av personaloptionerna villkoras vidare av uppfyllelse av finansiella mål för perioden fr.o.m. Q2 2021 t.o.m. Q1 2025 (”Finansiella Perioden”) där personaloptionerna intjänas med en fjärdedel vardera under fyra lika långa delperioder. För full intjäning av samtliga 700 000 personaloptioner förutsätts att bolaget under de sista 12 månaderna av Finansiell Perioden (fr.o.m. Q2 2024 t.o.m. Q1 2025) når en försäljningstillväxt om minst 407 procent i förhållande till försäljningsintäkterna under jämförelseperioden Q2 2020 t.o.m. Q1 2021 (cirka 21,6mkr).

• Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner för teckning av nya B-aktier under perioden 1 - 31 april 2025. Om Deltagaren enligt marknadsmissbruksförordningen eller andra tillämpliga insiderregler (inklusive bolagets vid var tid gällande interna riktlinjer) skulle vara förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period ska angiven period förlängas med det antal dagar Deltagaren har varit förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner, dock längst t.o.m. 30 september 2025.  

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 700 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Om alla teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 70 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren).

2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av bolaget på särskild teckningslista samma dag som stämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket t.o.m. 30 september 2025.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie.

7. Teckningsoptionerna ska vidare vara underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som återfinns på www.samtrygg.com.

8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte utnyttjats för att säkerställa leverans av B-aktier enligt Programmet får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9. Styrelseordförande eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.        

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner för leverans av nya aktier till Deltagaren i Personaloptionsprogram 2021/2025.

Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till införandet av Personaloptionsprogram 2021/25 är att säkerställa förstärkt och långsiktig intressegemenskap mellan Deltagaren, bolaget och dess aktieägare på ett sätt som förväntas gynna bolagets finansiella utveckling i samtliga aktieägares intresse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagaren i Personaloptionsprogram 2021/2025.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

Kostnader och utspädning

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogram 2021/2025. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmet.

Vid nyteckning av samtliga 700 000 teckningsoptioner för leverans av B-aktier enligt Programmet kommer totalt 700 000 nya B-aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptions-villkoren) motsvarande en maximal utspädning om cirka 7,08 procent av kapital och cirka 3,22 procent av röster i bolaget.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern legal rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2025, med avseende på riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Fullständiga förslag jämte handlingar enligt 14 kap § 8 aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida (www.samtrygg.com) senast två veckor innan stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

_________________________

Stockholm i november 2021
Samtrygg Group AB (publ)
Styrelsen