SaltX offentliggör utfall i företrädesemissionen
SaltX Technology Holding AB (publ) (”SaltX” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed utfallet i Bolagets nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare som offentliggjordes den 30 augusti 2023 (”Företrädesemissionen”). Utfallet i Företrädesemissionen visar att 29 146 746 nya aktier av serie B, motsvarande cirka 80,2 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har anmälningar mottagits om att teckna 13 934 248 nya aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 38,4 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckningar med stöd av teckningsrätter och teckningsanmälningar utan stöd av teckningsrätter cirka 118,6 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fulltecknad och inga garantiåtaganden kommer tas i anspråk. SaltX kommer genom Företrädesemissionen att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 69,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 25 september 2023. Utfallet i Företrädesemissionen visar att 29 146 746 aktier av serie B, motsvarande cirka 80,2 procent av de erbjudna aktierna, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill tecknades 13 934 248 aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 38,4 procent av de erbjudna aktierna. Personer som anmält sig för teckning av aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter tilldelas totalt 7 183 953 aktier av serie B, motsvarande cirka 19,8 procent av de erbjudna aktierna. Tillsammans motsvarar teckningar av aktier av serie B med stöd av teckningsrätter och teckningsanmälningar av aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter cirka 118,6 procent av de erbjudna aktierna i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således fulltecknad och inga garantiåtaganden kommer tas i anspråk. SaltX kommer genom Företrädesemissionen att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 69,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter
Tilldelning av aktier av serie B som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 7 september 2023 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Betalning av tecknade och tilldelade aktier ska ske genom kontant betalning i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 36 330 699, från 121 102 334 aktier till 157 433 033 aktier, och aktiekapitalet ökar med 2 906 455,92 SEK, från 9 688 186,72 SEK till 12 594 642,64 SEK. Detta motsvarar en utspädning om cirka 23,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Bolaget har inte emitterat några aktier av serie A.
Betald tecknad aktie (BTA)
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) sker på Nasdaq First North Premier Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Den sista dagen för handel med betalda tecknade aktier (BTA) beräknas att vara den 9 oktober 2023.
Garantiersättning
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit garantiåtaganden från Industrifonden, SMA Mineral AB och Knil AB (Martin Julander). För garantiåtagandena kommer en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet att betalas genom nyemitterade aktier av serie B i Bolaget, till en teckningskurs om 1,90 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen. Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden.
Totalt kommer 2 843 683 aktier av serie B således att emitteras som ersättning till garanter, motsvarande en utspädning om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen). Ett beslut om nyemission av aktier av serie B till garanterna kommer att fattas av Bolagets styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman den 25 april 2023. Information avseende ett beslut att emittera aktier av serie B till garanter kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB agerar finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare till SaltX i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Carl-Johan Linér, VD
+46 70 532 08 08
[email protected]
Harald Bauer, CFO
+46 70 810 80 34
[email protected]
Om SaltX
SaltX är ett svenskt greentech-bolag som utvecklar och marknadsför hållbar teknik som gör nytta för kunder, klimat och samhälle. Företaget bedriver verksamhet inom storskaliga energilagringslösningar och elektrifieringsteknik för främst kalk- och cementindustrin. SaltX aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Mer information, besök: www.saltxtechnology.com.
FNCA Sweden AB, +46 8-528 00 399, [email protected], är SaltX Technology's Certified Advisor.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i SaltX i någon jurisdiktion. En inbjudan till berörda personer att teckna aktier i SaltX har endast skett genom Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (inklusive dess territorier och ägodelar, alla delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av SaltX har registrerats, och kommer inte heller att bli, registrerade enligt US Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon annan stat eller jurisdiktion i USA och inga värdepapper får erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, detaljhandlas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i överensstämmelse med tillämpliga värdepapperslagar i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperen har inte godkänts och kommer inte att godkännas eller registreras av Securities and Exchange Commission, någon statlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Ingen sådan myndighet har bedömt eller gjort några uttalanden om Företrädesemissionen eller prospektets riktighet eller tillförlitlighet. Att hävda motsatsen är en kriminell handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.
I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som ”relevanta personer”). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i värdepapper i SaltX. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på Prospektet som publicerats i samband med Företrädesemissionen.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, av vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som är utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan göra att faktiska händelser avviker väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtblickande uttalanden.