SAGAX GENOMFÖR EN RIKTAD NYEMISSION AV STAMAKTIER AV SERIE B OM 2 MILJARDER KRONOR
Styrelsen i AB Sagax (publ) (”Sagax” eller ”Bolaget”) har med stöd av det bemyndigande som erhölls på årsstämman den 9 maj 2023, och i enlighet med Bolagets pressmeddelande från tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 10 000 000 stamaktier av serie B (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Sagax totalt 2 060 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen har fastställts till 206 kronor per aktie genom ett så kallat accelererat book building-förfarande. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 5,07 procent i förhållande till stängningskursen den 20 juni 2023 på Nasdaq Stockholm. Emissionen tecknades av svenska och internationella professionella och institutionella investerare.
Sagax är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax investerar huvudsakligen i fastigheter med stabila kassaflöden belägna i europeiska storstadsregioner.
Historiskt har Sagax expanderat genom små och medelstora transaktioner. Under perioden 2020 till 2022 har Sagax investerat 13,6 miljarder kronor genom 138 separata transaktioner. Under det andra kvartalet 2023 har Sagax investerat 1,1 miljarder kronor genom 13 separata transaktioner i 5 länder. Sagax bedömer att förvärvsstrategin skapar goda förutsättningar för att generera en attraktiv riskjusterad avkastning. Bolaget bedömer även att förvärvsstrategin skapar förutsättningar för en fortsatt tillväxt av förvaltningsresultatet per aktie, vilken i genomsnitt varit 21 procent per år under den senaste femårsperioden. För 2023 beräknas Bolagets förvaltningsresultat uppgå till 3,6 miljarder kronor. Prognosen tillkännagavs vid avlämnande av delårsrapporten för det första kvartalet 2023.
Sagax bedömer att rådande marknadsklimat kan leda till attraktiva investeringsmöjligheter. Sagax eftersträvar samtidigt att upprätthålla en konservativ kapitalstruktur och stark likviditetsposition. Styrelsen bedömer att Emissionen skulle leda till ett högre förvaltningsresultat, kassaflöde och substansvärde per aktie efter att likviden från Emissionen investerats. Mot den bakgrunden har Bolaget genomfört Emissionen.
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och har gjort bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till att det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna ha negativ påverkan på Bolaget. Dessutom skulle en företrädesemission troligen kräva garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle kunna medföra ytterligare kostnader och/eller större utspädning samtidigt som en företrädesemission troligen skulle behöva genomföras till en lägre emissionskurs baserat på de emissionsrabatter som tillämpats i nyligen genomförda företrädesemissioner. Vidare önskar Bolaget utöka och stärka sin bas av institutionella ägare i syfte att stärka likviditeten i Bolagets aktie. Styrelsens bedömning är således att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har varit det mest lämpliga alternativet.
Emissionen har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 9 maj 2023. Teckningskursen samt antalet nya stamaktier av serie B fastställdes genom ett accelererat book building-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB och J.P. Morgan SE (tillsammans ”Joint Bookrunners”). Genom att teckningskursen fastställdes genom ett accelererat book building-förfarande riktat till professionella och institutionella investerare är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen gör därmed bedömningen att emissionskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts.
Emissionen innebär att det totala antalet aktier i Sagax ökar med 10 000 000, från 446 281 346 till 456 281 346, fördelat på 26 565 758 stamaktier av serie A, 303 454 259 stamaktier av serie B samt 126 261 329 stamaktier av serie D. Det totala antalet röster ökar med 1 000 000, från 68 537 316,8 till 69 537 316,8 och aktiekapitalet ökar med 17 500 000 SEK, från 780 992 355,5 SEK till 798 492 355,5 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om 2,19 procent baserat på det totala antalet aktier i Sagax efter Emissionen och 1,44 procent baserat på det totala antalet röster i Sagax efter Emissionen.
Lock-up
Bolaget har åtagit sig att inte, under en period av 90 kalenderdagar efter likviddagen för Emissionen, utan samtycke från Joint Bookrunners, föreslå eller emittera ytterligare aktier, med vissa undantag, till exempel i samband med implementering av Bolagets incitamentsprogram.
Vidare har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att inte, med vissa undantag, utan samtycke från Joint Bookrunners, avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter likviddagen för Emissionen.
Rådgivare
ABG Sundal Collier AB och J.P. Morgan SE är Joint Bookrunners i samband med Emissionen. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 – 545 83 540.
Om AB Sagax
AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 31 mars 2023 till 3 894 000 kvadratmeter fördelat på 749 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information finns på www.sagax.se.
Informationen är sådan som AB Sagax (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 juni 2023 kl. 23.45 (CEST).
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Detta pressmeddelande är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Sagax. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Sagax aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Sagax uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Sagax inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Sagx aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och jämbördiga motparter, såsom definierat i MiFID II (den "Positiva Målmarknaden"); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Sagax aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Sagax aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Sagax aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Sagax inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den "Negativa Målmarknaden", och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, "Målmarknaden"). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och jämbördiga motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Sagax aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Sagax aktier samt för att för att besluta om lämpliga distributionskanaler.