Saga Furs Oyj :s kallelse till bolagsstämma
Saga Furs Oyj, börsmeddelande 30.3.2023 kl. 14.40
KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Saga Furs Oyj:s (”Bolaget”) aktieägare kallas till Bolagets ordinarie bolagsstämma som äger rum fredagen den 28.4.2023 från och med kl. 10.00 i Fur Centers utrymmen på adressen Mårtensbyvägen 48, Vanda. Registreringen av till stämman anmälda deltagare och utdelning av röstningskuponger börjar kl. 9.00. Lunch serveras efter bolagstämman.
Aktieägare som har anmält sig till bolagsstämman kan följa med bolagsstämman via en webbsändning. Anvisningar beträffande följandet av webbsändningen skickas till de anmälda aktieägarna före bolagsstämman. Det kommer inte att vara möjligt att ställa frågor, göra motförslag eller rösta via webbsändningen och följandet av bolagsstämman via webbsändningen räknas inte som deltagande i bolagsstämman och möjliggör inte heller användningen av aktieägarens rättigheter.
- Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
- Stämmans öppnande
- Konstituering av stämman
- Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkning
- Konstaterande av stämmans laglighet
- Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
- Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsperioden 1.11.2021–31.10.2022
Verkställande direktörens översikt.
- Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
- Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutbetalning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för räkenskapsperioden 1.11.2021–31.10.2022 utbetalas i dividend 0,14 euro per A-aktie och 0,14 euro per C-aktie.
Dividenden utbetalas till de aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 3.5.2023 är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att dividenden utbetalas 10.5.2023.
Därtill föreslår styrelsen i enlighet med 3 § i bolagsordningen, att tio (10) procent av räkenskapsperiodens vinst, det vill säga 250 euro överförs till konjunkturfonden som hör till det fria egna kapitalet.
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörerna
- Behandlande av ersättningsrapporten för Bolagets organ
Ersättningsrapporten för Bolagets organ för räkenskapsperioden 1.11.2021-31.10.2022 finns tillgänglig på Bolagets webbplats på adressen www.sagafurs.com.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningsrapporten för Bolagets organ fastställs. Beslutet är enligt aktiebolagslagen rådgivande.
- Beslut om styrelseledamöternas arvoden
I enlighet med Bolagets ersättningskommittés förslag föreslår styrelsen för bolagsstämman, att de valda styrelsemedlemmarnas månads- och mötesarvoden förblir oförändrade under den mandatperiod som inleds då bolagsstämman avslutas och som utgår i slutet av den ordinarie bolagsstämman 2024. Styrelsens ordförande erhåller ett månadsarvode på 2 800 euro per månad, styrelsens viceordförande erhåller ett månadsarvode på 1 400 euro per månad och de övriga styrelseledamöterna erhåller 750 euro per månad var.
Förutom månadsarvoden erhåller styrelseledamöterna 200 euro i mötesarvode under förutsättning att mötet räcker mindre än 2 timmar och 350 euro ifall mötet räcker mer än 2 timmar. Ifall styrelseordförande, viceordförande, Bolagets verkställande direktör eller medlem av ledningen kallar en förtroendevald person att sköta en viss uppgift, betalas till denne förtroendevalda 250 euro i kompensation för förlorad arbetstid, under förutsättning att det för uppgiften i fråga inte erläggs mötesarvode. Personer som står i ett arbetsförhållande till antingen Saga Furs Oyj eller Finlands Pälsdjursuppfödares Förbund r.f. erhåller inte månadsarvode och heller inte mötesarvode för möten som hålls under tjänstetid.
På betalda arvoden erläggs ArPL- pensionsförsäkringsavgifter.
Till styrelseledamöterna betalas ersättning för resekostnader samt dagpenning i enlighet med av Skatteförvaltningen fastslagna skattefria ersättningssummor. Därutöver erhåller styrelseordförande och viceordförande ersättning för till tjänsten hörande telefon- och postkostnader. För resetiden erläggs inte mötesarvode eller ersättning för förlorad arbetstid.
- Beslut om antalet styrelseledamöter
I enlighet med Bolagets nomineringskommittés förslag föreslår styrelsen för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter fastställs till åtta (8).
- Val av styrelsens ledamöter och deras suppleanter
I enlighet med Bolagets nomineringskommittés förslag föreslår styrelsen för bolagstämman att följande personer återväljs som ordinarie styrelseledamöter samt deras personliga suppleanter i enlighet med 7 § i bolagsordningen:
Jari Isosaari från Karleby stad och som hans personliga suppleant Harri Kuorikoski från Kaustby kommun;
Lasse Joensuu från Kalajoki stad och som hans personliga suppleant Jouni Koskinen från Kaustby kommun;
Anders Kulp från Vörå kommun och som hans personliga suppleant Daniel Blomqvist från Nykarleby stad;
Virve Kuusela från Helsingfors stad och som hennes personliga suppleant Marja Tiura från Lojo stad;
Isto Kärkäinen från Ypäjä kommun och som hans personliga suppleant Mikko Nordberg från Euraåminne kommun;
Kennet Myllykoski från Kauhava stad och som hans personliga suppleant Pasi Keskinen från Seinäjoki stad;
Markus Sjöholm från Nykarleby stad och som hans personliga suppleant Mikael Knuts från Pedersöre kommun; och
Rainer Sjöholm från Jakobstad och som hans personliga suppleant Johan Ljung från Pedersöre kommun.
- Beslut om revisors arvode
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till revisorn betalas arvode enligt av revisorn utfärdad och av Bolaget godkänd skälig räkning.
- Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att revisionssammanslutningen KPMG Oy Ab, som anmält att CGR Jukka Rajala skulle fortsätta som huvudansvarig revisor, återväljs som revisor för en mandatperiod som utgår i slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
- Ändring av bolagsordningens 3:e paragraf
Bolagets aktieägare Carl-Magnus Schauman och Ab Schauman Capital Oy föreslår för bolagsstämman att:
Bolagsordningens 3 § 7 mom. bestämmelse om överföring av en del av resultatet till konjukturfonden stryks från bolagsordningen.
I sin ändrade form skulle nämnda paragraf i bolagsordningen lyda enligt följande:
”3 §
Bolagets minimikapital är 4 000 000 euro och maximikapital 16 000 000 euro och inom vilka ramar aktiekapitalet kan ökas och minskas utan att ändra på bolagsordningen.
Aktiernas nominella värde är 2 euro.
Aktierna är uppdelade i stamaktier, som är A-seriens aktier och preferensaktier, som är C-seriens aktier.
A-seriens aktiers maximiantal är 2 500 000 stycken. C-seriens aktiers maximiantal är 7 500 000 stycken.
Vid ökningen av aktiekapitalet berättigar A-seriens aktier till att teckna A-seriens aktier och C-seriens aktier till att teckna C-seriens aktier enligt samma proportion som tidigare. Emellertid kan även endast aktier av ett visst slag emitteras. Om endast A-seriens aktier emitteras är det endast ägare av A-seriens aktier som är berättigade att teckna aktierna enligt deras tidigare proportion. Om endast C-seriens aktier emitteras är A- och C-seriens aktieägare var och en berättigade att teckna aktierna enligt dessa aktieslags tidigare proportion. Bestämmelserna i detta stycke som rör företrädesrätt kan tillämpas separat vad gäller nyemission och fondemission.
Vid minskningen av aktiekapitalet måste alla seriers aktier minskas i samma proportion.
C-seriens aktier ger företrädesrätt före A-seriens aktier att erhålla en årlig dividend på sju (7) procent av aktiernas nominella värde från de utdelningsbara tillgångarna, såvida inte bolagsstämman beslutar som en större dividend. I händelse av att ingen sådan dividend kan utdelas under ett visst år ger preferensaktierna också innehavaren rätt att erhålla underskottet från följande års tillgångar som är tillgängliga för vinstutdelning, innan någon dividend kan betalas till A-seriens aktier.
I bolagsstämman ger A-seriens aktier tolv (12) röster och C-seriens aktier en (1) röst per aktie.”
- Ändring av bolagsordningens 5:e paragraf
Bolagets aktieägare Carl-Magnus Schauman och Ab Schauman Capital Oy föreslår för bolagsstämman att:
Bestämmelserna gällande B-aktier i bolagsordningens 5 § stryks som obehövliga från bolagsordningen.
I sin ändrade form skulle nämnda paragraf i bolagsordningen lyda enligt följande:
”5 §
Ifall A-aktier på annat överlåtelsesätt än genom arv, testamente eller giftorätt överlåtes till en organisation eller person som inte från tidigare hör till bolagets aktieägare, bör överlåtelsemottagaren inom 14 dagar från överlåtelsen anmäla därom skriftligen till bolagets styrelse, som ofördröjligen bör meddela bolagets aktieägare om överlåtelsen genom en annons som publiceras i minst tre dagstidningar som utkommer i Helsingfors stad och vilka sprids inom bolagets verksamhetsområde.
Aktieägarna har rätt att inom en månad efter annonsens publicerande inlösa aktien till dess gängse värde enligt senast fastslagna bokslut. Ifall fler än en aktieägare är villig att inlösa aktien, avgörs inlösningsrätten genom lottning.”
- Stämmans avslutande
- Bolagsstämmohandlingar
Styrelsens beslutsförslag till bolagsstämman, denna stämmokallelse samt Saga Furs Oyj:s årsberättelse, som innehåller Bolagets bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt ersättningsrapporten för Bolagets organ, finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats www.sagafurs.com. Kopior av ovan nämnda dokument och denna stämmokallelse finns även tillgängliga på bolagsstämman, och kopior av dokumenten i fråga skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll finns tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast från och med 12.5.2023.
- Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
- Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag 18.4.2023 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är registrerade i Bolagets aktieägarförteckning.
Anmälan till bolagsstämman börjar 30.3.2023. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 25.4.2023 kl. 10.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per telefon på numret (09) 8498 313 / Anna Saloranta;
b) per e-post på adressen [email protected]; eller
c) skriftligen på adressen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda.
Vid anmälan ska begärda personuppgifter uppges, däribland aktieägarens namn, personnummer/FO-nummer, adress, telefonnummer samt ett eventuellt biträdes namn eller ett eventuellt ombuds namn och personbeteckning/födelsedatum. De personuppgifter som aktieägare uppger till Bolaget används enbart i samband med bolagsstämman och behandlingen av nödvändiga registreringar som hänför sig till stämman.
- Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägares ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin rätt att företräda aktieägaren. Om aktieägaren deltar i bolagsstämman företrädd av fler än ett ombud så att ombuden företräder aktieägaren med aktier på olika värdeandelskonton, bör i samband med anmälan även meddelas med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren
En mall för fullmakten finns tillgänglig på Bolagets webbplats på adressen www.sagafurs.com. Eventuella fullmakter ombeds skickas per post till adressen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PB 4, 01601 Vanda, eller per e-post till [email protected]. Fullmakterna bör skickas in innan anmälningstiden går ut, vilket är tidpunkten då fullmakterna senast bör vara Bolaget tillhanda. Förutom att skicka in fullmakten måste aktieägaren eller dennes ombud se till att anmäla sig till bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i denna stämmokallelse.
- Innehavare av förvaltarregistrerad aktie
Förvaltarregistrerade aktieägare kan delta i bolagsstämman med stöd av det aktieinnehav som ger rätt att vara införd i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy på bolagsstämmans avstämningsdag den 18.4.2023. Deltagandet förutsätter dessutom att aktieägaren är tillfälligt införd i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy senast den 25.4.2023 kl. 10.00. För förvaltarregistrerade aktiers del betraktas detta som anmälan till bolagsstämman. Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen inverkar inte på rätten att delta i bolagsstämman eller på aktieägarens röstantal.
Ägare till förvaltarregistrerad aktie uppmanas att i god tid vända sig till sin egendomsförvaltare för att få nödvändig information beträffande införandet i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
- Övriga anvisningar/uppgifter
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas på bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
Förändringar i aktieinnehav som sker efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Vid tidpunkten för stämmokallelsen 30.3.2023 har Bolaget sammanlagt 900 000 A-aktier som berättigar till sammanlagt 10 800 000 röster, och sammanlagt 2 700 000 C-aktier som berättigar till sammanlagt 2 700 000 röster. Vid tidpunkten för stämmokallelsen har Bolaget sammanlagt 3 600 000 aktier, som berättigar till sammanlagt 13 500 000 röster.
Vanda 30.3.2023
SAGA FURS OYJ
Styrelsen