S2Medical AB (publ) Offentliggör Slutgiltigt Utfall i Bolagets Företrädesemission

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I S2MEDICAL AB (PUBL) I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

S2Medical AB (publ) (”S2Medical” eller ”Bolaget”) offentliggör det slutgiltiga utfallet i Bolagets företrädesemission av aktier, där teckningsperioden avslutades den 17 september 2024 ("Företrädesemissionen”). Totalt tecknades 556 130 611 B-aktier i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 97 % av det maximala antalet erbjudna aktier, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 11,12 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Bolagets styrelse har även beslutat att acceptera garanten Robert Lindboms (”Garanten”) förslag om att kvitta sin fordran mot de aktier han åtagit sig att teckna som garant i utbyte mot att minska sin fordran mot Bolaget med 5 %, motsvarande cirka 391 000 SEK. Detta beslut innebär en minskad utspädning för aktieägarna samtidigt som Garantens garantiåtagande minskas i samma omfattning.

Styrelsen har i samband med att teckningsperioden i Företrädesemissionen löpt ut behandlat ett förslag från Garanten om att hans fordran mot Bolaget, som uppstod vid försäljningen av aktier i Eyracure AB, ska återbetalas i förtid genom att han tillåts kvitta denna fordran mot de aktier han åtagit sig att teckna som garant i Företrädesemissionen. I samband med detta har Garanten erbjudit att efterskänka 5 % av sin fordran, som uppgår till 7 814 685 SEK, i utbyte mot att hans garantiåtagande minskas med samma belopp. Efter en minskning på 5 % kommer Garantens fordran att uppgå till 7 423 950,74 SEK. Detta förslag minskar således antalet aktier som behöver emitteras för att erhålla den likvid som krävs för att betala Bolagets fordran mot Garanten, vilket i sin tur minskar utspädningen för aktieägarna. Garantiarvodet till Garanten kommer inte att påverkas av detta beslut.

Styrelsens motivering

Styrelsen har övervägt Garantens förslag och jämfört det med alternativet där Garanten tecknar aktier för hela sitt garantiåtagande och Bolaget behåller likviden fram till dess att fordran förfaller. I det scenariot skulle bolaget behöva återbetala hela fordran utan rabatt när lånet förfaller, vilket resulterar i en högre utspädning för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser därför att Garantens förslag, som minskar utspädningen och reglerar fordran i förtid, är fördelaktigt för aktieägarna.

Styrelsens beslut

• Minskning av garantiåtagandet: Styrelsen beslutar att acceptera en minskning av Garantens garantiåtagande med 5 %, motsvarande den andel av fordran som efterskänks och att detta regleras genom ett tilläggsavtal till garantiavtalet.
• Kvittning av fordran: Styrelsen beslutar att tillåta Garanten att kvitta sin fordran mot de aktier han åtagit sig att teckna som garant i Företrädesemissionen, i enlighet med hans begäran.

Samtliga beslut fattas med förbehållet att Garanten minskar sin fordran mot Bolaget med 5 %, vilket innebär att fordran justeras från 7 814 685 SEK till 7 423 950,74 SEK.

Sammanfattning av villkor och slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen omfattade totalt högst 576 247 926 aktier, varav 16 250 000 A-aktier och 559 997 926 B-aktier. Teckningsperioden löpte mellan den 3 september till och med 17 september 2024. Registrerade aktieägare erhöll en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som innehölls på avstämningsdagen den 2 september 2024. En (1) teckningsrätt berättigade innehavaren att teckna två (2) nyemitterade aktier för 0,02 SEK per aktie. A-aktier gav rätt att teckna nya aktier av serie A och B-aktier gav rätt att teckna nya aktier av serie B.

Totalt har 556 130 611 B-aktier tecknats i Företrädesemissionen, vilket tillför Bolaget ett kapitaltillskott om 11 122 612 SEK. I och med styrelsens beslut om minskat teckningsåtagande landar teckningsgraden på cirka 97 % av det maximala antalet erbjudna aktier i Företrädesemissionen.

Teckningen fördelas enligt följande:

• 10 927 871 B-aktier tecknades utan företrädesrätt.
• 173 932 030 B-aktier tecknades med företrädesrätt.
• 73 173 B-aktier tecknades genom direktinbetalningar.
• 371 197 537 B-aktier tecknades genom kvittning.
• Inga A-aktier tecknades i Företrädesemissionen.

Antal aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i S2Medical att öka med 965 089,132486 SEK, från 500 000 SEK till 1 465 089,132486 SEK, och antalet aktier öka med 556 130 611, varav 0 A-aktier och 556 130 611 B-aktier, från 288 123 963, varav 8 125 000 A-aktier och 279 998 963 B-aktier, till 844 254 574 aktier, varav 8 125 000 A-aktier och 836 129 574 B-aktier.

Meddelande om tilldelning

Tilldelning av aktier kommer att ske inom kort och information om detta kommer att distribueras till tecknare i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i Bolagets memorandum. För aktier tecknade utan företräde ska betalning ske kontant inom tre bankdagar efter tilldelningen enligt anvisningarna på avräkningsnotan.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i S2Medical. Ingen åtgärd har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i S2Medical har endast skett genom det memorandum som upprättats av Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga värdepapper som utgivits av S2Medical har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och inga värdepapper får erbjudas eller säljas i USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen har upprättats av Bolaget och publicerats på S2Medicals hemsida.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, utveckling och strategier. Sådana uttalanden kan identifieras genom ord som "anser", "förväntar", "uppskattar", "kommer" eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena bygger på antaganden och uppskattningar som är föremål för risker och osäkerheter. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de framåtriktade uttalandena på grund av flera faktorer. Bolaget åtar sig inte att uppdatera några framåtriktade uttalanden.

Emissionsinstitut
Partner Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med emissionen.

Denna information är sådan som S2Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-09-20 19:08 CET.