Rizzo Group offentliggör slutligt utfall i företrädesemissionen och den riktade emissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, RYSSLAND, BELARUS, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN INDIEN, SYDAFRIKA, HONGKONG, SINGAPORE ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.
STOCKHOLM (30 maj 2023) – Rizzo Group AB ("Rizzo Group" eller "Bolaget") meddelade den 26 maj 2023 det preliminära utfallet i Bolagets företrädesemission om lägst 1 300 000 000 B-aktier och högst 1 530 269 411 B-aktier med en teckningskurs om 0,1 SEK per B-aktie ("Företrädesemissionen"), för vilken teckningsperioden avslutades den 26 maj 2023. Bolaget har idag erhållit det slutliga utfallet i Företrädesemissionen som visar att 101 272 875 B-aktier, motsvarande cirka 7,79 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier, tecknats med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen. Därtill ha teckningsanmälningar för 501 844 297 B-aktier, motsvarande cirka 38,60 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier, mottagits för teckning utan stöd av teckningsrätter. Tillsammans utgör teckningarna med stöd av teckningsrätter och teckningsanmälningarna utan stöd av teckningsrätter cirka 46,39 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 39,41 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier. Därmed kommer garantiåtaganden om 700 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 53,85 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 45,74 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier, att utnyttjas. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget cirka 130 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Bolaget meddelar vidare att den riktade emissionen av B-aktier om högst cirka 32 MSEK till Zenith Management AB (den "Riktade emissionen") tecknades fullt ut.
Bakgrund
Rizzo Group offentliggjorde den 22 februari 2023 att styrelsen beslutat att genomföra en partiellt garanterad företrädesemission av B-aktier motsvarande lägst 130 MSEK och högst cirka 153 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (Företrädesemissionen) samt en riktad nyemission av B-aktier om högst cirka 32 MSEK till Zenith Management AB (den "Riktade emissionen" och tillsammans med Företrädesemissionen, "Nyemissionerna"). Styrelsens beslut om Nyemissionerna godkändes vid en extra bolagsstämma den 27 mars 2023. Ett prospekt, som upprättats med anledning av Nyemissionerna, godkändes av Finansinspektionen den 29 mars 2023 och finns tillgängligt på Rizzo Groups hemsida, www.rizzogroup.se. Till följd av att Bolaget ingick ett låneavtal, ett garantiavtal och ett ändringsavtal till ett låneavtal samt ytterligare ett garantiavtal upprättades ett tillägg till prospektet. Tilläggsprospektet godkändes av Finansinspektionen den 6 april 2023 och finns tillgängligt på Rizzo Groups hemsida.
Fullständig information om Nyemissionerna återfinns i prospektet. Som tidigare kommunicerats, och som framgår av prospektet, har Företrädesemissionen ett lägsta och högsta belopp. Detta innebär att om teckning (med eller utan stöd av företrädesrätt) av B-aktier motsvarande minst 130 MSEK inte erhålls, det vill säga minst 1 300 000 000 B-aktier, kommer beslutet avseende Företrädesemissionen att falla och Företrädesemissionen kommer således inte att fullföljas. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga nya B-aktier att emitteras eller levereras, även om teckningsrätterna har förvärvats genom betalning. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer BTA att annulleras och all erlagd likvid som betalats för teckning av B-aktier i Företrädesemissionen att återbetalas. BTA kommer endast att tas upp handel om och när det står klart att den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnåtts.
Slutligt utfall
Företrädesemissionen uppgår till lägst 1 300 000 000 B-aktier och högst 1 530 269 411 B-aktier och det slutliga utfallet visar att 101 272 875 B-aktier, motsvarande cirka 7,79 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier, har tecknats med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen. Därtill har anmälningar mottagits om att teckna 501 844 297 B-aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 38,60 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier. Företrädesemissionen är således, med och utan stöd av teckningsrätter, tecknad till cirka 46,39 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 39,41 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier. Därmed kommer garantiåtaganden om 700 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 53,85 procent av det lägsta antalet erbjudna B-aktier och cirka 45,74 procent av det högsta antalet erbjudna B-aktier, att utnyttjas. Rizzo Group kommer genom Företrädesemissionen att tillföras en likvid om cirka 130 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 5 MSEK.
Meddelande om tilldelning
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas B-aktier i enlighet med de principer som anges i prospektet publicerat den 29 mars 2023. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat B-aktier utan teckningsrätter förväntas distribueras den 31 maj 2023. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.
Handel i BTA
Första dag för handel i betalade tecknade aktier ("BTA") beräknas vara den 2 juni 2023. BTA kommer sedan att handlas fram till och med att de nya B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Handel med de nya B-aktierna tecknade med och utan teckningsrätter förväntas inledas på Nasdaq Stockholm omkring vecka 25, 2023.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Rizzo Group öka med 1 303 117 172 B-aktier, från 139 047 563 B-aktier till 1 442 164 735 B-aktier och aktiekapitalet öka med 78 187 030,814418 SEK, från 8 346 924,112782 SEK till 86 533 954,9272 SEK. Genom den Riktade emissionen kommer antalet aktier i Rizzo Group öka med 215 861 040 B-aktier. Efter Nyemissionerna kommer aktiekapitalet därmed att uppgå till 99 485 617,409010 SEK och antalet aktier till 1 658 093 613, fördelat på 30 A-aktier, 1 658 025 775 B-aktier och 67 808 C-aktier.
För vidare information, vänligen kontakta:
Jonas Stille, VD, tel: +46 (0) 8 508 99 200, email: [email protected]
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 maj 2023, kl. 21:30 CEST.
Om Rizzo Group
Rizzo Group AB är en ledande aktör inom väskor och accessoarer i Sverige och Norge med totalt cirka 60 butiker. Verksamheten drivs genom de helägda kedjorna Rizzo och Morris med ett utbud av egna och externa varumärken. Rizzo Group AB är noterat på Nasdaq Stockholm under ticker RIZZO B med ISIN-kod SE0016276109 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Koncernen har cirka 200 medarbetare (heltidstjänster). För mer information, besök www.rizzogroup.se
Rizzo Group
+46 8 508 99 200
[email protected]
Rizzo Group AB, Kungsholmstorg 6B, 112 21 Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.rizzogroup.se
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Rizzo Group AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Rizzo Group AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Ryssland, Belarus, Australien, Kanada, Japan, Indien, Sydafrika, Hongkong, Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige, Danmark, Finland och Norge.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, Danmark, Finland och Norge, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Rizzo Group AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Rizzo Group AB aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Rizzo Group AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Rizzo Group AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av
