RhoVac AB: Styrelsen beslutar om företrädesemission av konvertibler

Styrelsen i RhoVac AB (”RhoVac” eller ”Bolaget”) har idag, den 4 mars 2022, beslutat om en företrädesmission av units bestående av konvertibler (”Erbjudandet”), i vilken även allmänheten inbjuds att teckna. Beslutet, som fattats med stöd av bemyndigande från årsstämman 2021, är i enlighet med den plan som Bolaget kommunicerade genom pressmeddelande den 9 februari 2022. Emissionen förväntas tillföra Bolaget cirka 25 MSEK före emissionskostnader och är garanterad i sin helhet av RhoVacs största aktieägare, M2 Asset Management AB. Syftet med Erbjudandet är att stärka RhoVac finansiellt inför de förhandlingar och aktiviteter som väntas följa ett positivt resultat från RhoVacs pågående fas IIb-studie. Resultat förväntas i maj/juni 2022, och deltagare i Erbjudandet kan från och med 15 juni till och med 15 juli 2022 konvertera lånet till aktier till ett pris om 40 SEK per aktie. Vid full konvertering skulle de nyemitterade aktierna motsvara en utspädning om cirka 3,2 procent. Memorandum med detaljerad beskrivning av erbjudandet publiceras senast i samband med att teckningstiden för Erbjudandet inleds. Finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet är Sedermera Corporate Finance AB.

Anders Månsson, VD RhoVac, kommenterar: ”RhoVac har gått in i ett otroligt spännande skede där vi närmar oss mållinjen för vår fas IIb-studie. Vid ett positivt resultat visar vi att vår läkemedelskandidat onilcamotide motverkar att prostatacancer bildar metastaser. Onilcamotide har i så fall stor potential att bli ett otroligt viktigt komplement i behandling av metastaserande cancer. Resultaten från vår fas I/II-studie är väldigt goda och om även fas IIb-studien faller väl ut är vår strategi att ingå partnerskap med en större aktör för att fortsätta utvecklingen. I det läget bedömer vi att onilcamotide ses som en väldigt attraktiv läkemedelskandidat av många intressenter. Därav har vi nu beslutat att stärka kassan för att kunna klara utdragna förhandlingar. Det ger oss goda förutsättningar att leverera maximalt värde till våra aktieägare och hitta den partner som bäst kan ta onilcamotide vidare. Med konvertibler som kan omvandlas till aktier efter att studieresultatet meddelats vill vi ge en fördelaktig investeringsmöjlighet.”

Bakgrund och motiv

RhoVac utvecklar läkemedelskandidaten onilcamotide (tidigare benämnd RV001) för att specifikt förhindra eller fördröja utvecklingen av avancerad prostatacancer hos prostatacancerpatienter som redan genomgått lokal behandling i botande syfte.

RhoVacs läkemedelskandidat har passerat de tidiga stadierna av utveckling. Under 2018 slutfördes den första kliniska studien (fas I/II) i prostatacancer som visade på att onilcamotide har god säkerhet och är väl tolererat samt att läkemedlet ger det förväntade immunsvar som ska utöva effekten på cancercellerna. Det starka immunsvaret har också visat sig stabilt över tid i senare uppföljningar och att inga patienter hade gått i progress, det vill säga vidareutvecklat sjukdomen, vid treårsuppföljningen. Under första halvåret 2022 beräknas RhoVac slutföra en klinisk fas IIb-studie (BRaVac).

Den pågående BRaVac-studien omfattar fler än 180 prostatacancerpatienter och genomförs i Danmark, Finland, Sverige, Belgien, Tyskland, Storbritannien och USA. I november 2020 tilldelades onilcamotide ett "snabbspår" (Fast Track Designation) av FDA (USA:s motsvarighet till Läkemedelsverket) och primära resultat från studien förväntas komma i maj eller juni 2022. Vid ett positivt utfall, där läkemedelskandidaten onilcamotide uppvisar en signifikant effekt på sjukdomsutvecklingen, är RhoVacs plan att förhandla fram ett förvärvs- eller licensavtal med ett företag som har bästa möjliga kapacitet för fas III-utveckling i prostatacancer och för en framgångsrik lansering av läkemedlet. Även förmågan att utveckla onilcamotide för andra indikationer kommer att bedömas i valet av företag.

För att ha bästa möjliga förutsättningar när Bolaget går in i förhandlingar genomför Bolaget nu en kapitalisering. Genom att trygga finansieringen inför en eventuell förhandlingsperiod kan RhoVac vara en uthållig och stark part i förhandlingar och verka för att Bolaget når ett avtal som är så gynnsamt som möjligt för aktieägarna. Därav har RhoVac beslutat om en företrädesemisson av konvertibler.Företrädesemission av units

Styrelsen i RhoVac beslutade den 4 mars 2022 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 19 maj 2021 att emittera 624 494 konvertibler till ett nominellt belopp om 40,00 SEK per konvertibel. Konvertiblerna tecknas i units till ett pris om 80,00 SEK per unit. Varje (1) unit innehåller två (2) konvertibler. Den beslutade företrädesmissionen av units är garanterad i sin helhet och kommer således att tillföra Bolaget cirka 25 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1 MSEK.

Genom de medel Bolaget tillförs efter emissionskostnader, totalt cirka 24 MSEK netto, är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Genomföra en fullständig ”Extended Follow-up” kopplad till fas IIb-studien BRaVac.
• Förbereda data för diskussioner med FDA och EMEA för att avsluta fas IIb och förbereda fas III.
• Genomföra förhandlingar med potentiella partners angående förvärv eller licens.

Målsättningar 2022–2023

Operativa och organisatoriska målsättningar

• Slutföra Fas IIb-studien.

Vid positivt utfall av Fas IIb-studien:

• Genomföra en fullständig ”Extended Follow-up” kopplad till fas IIb-studien BRaVac
• Förbereda data för diskussioner med FDA och EMEA för att avsluta fas IIb och förbereda fas III.
• Ingå avtal med partner angående förvärv eller licens.

Vid negativt utfall av Fas IIb-studien:

• Återbetala konvertibellån. Lånet avses i sin helhet återbetalas inom ett år från likviddag.
• Utvärdera verksamhetens framtid.

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt till teckning: För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 11 mars 2022 erhålls en uniträtt. Sextioen (61) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) konvertibler. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna konvertibler utan företrädesrätt.

Teckningstid: 17 – 31 mars 2022.

Teckning och betalning: Teckning med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning under teckningsperioden. Observera att uniträtter som aktieägaren inte avser utnyttja måste säljas senast den 28 mars 2022 för att inte förfalla.

Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt görs genom förvaltare eller via anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns att ladda ned från Nordic Issuings hemsida (www.nordic-issuing.se) samt på Bolagets hemsida (www.rhovac.se). Teckning kan även ske elektroniskt med BankID på (www.nordic-issuing.se).

Teckningskurs: Teckningskursen är 80,00 SEK per unit, vilket motsvarar 40,00 SEK per konvertibel. Courtage utgår ej.

Konvertibler:

Antal konvertibler: 624 494 konvertibler, som medför rätt till teckning av 624 494 nya aktier.

Konverteringskurs: 40,00 SEK per ny aktie.

Konvertibelbelopp: 24 979 760,00 SEK.

Konverteringsperiod: Konvertibelinnehavaren har rätt under perioden från och med den 15 juni 2022 till och med den 15 juli 2022 konvertera lånet till aktier.

Löptid: I det fall hela lånet ej konverterats ska återbetalning av lånet samt ränta ske senast den 11 april 2023.

Ränta: Konvertiblerna löper med en årlig ränta om tio (10) procent.

Utspädning: Konvertiblerna innebär, förutsatt full konvertering till aktier, att antalet aktier i RhoVac ökar med 624 494 aktier och att aktiekapitalet ökar med 112 409,92 SEK, vilket ger en utspädning om cirka 3,2 procent.

Viktiga datum: 

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter: 11 mars 2022.

Teckningstid: 17 – 31mars 2022.

Handel med uniträtter: 17 – 28 mars 2022.

Handel med betald tecknad unit (BTU): Handel med BTU pågår från och med den 17 mars 2022 till och med den dag då emissionen registrerats på Bolagsverket. Registrering är beräknad att ske i slutet av april 2022.

Offentliggörande av utfall: Omkring den 5 april 2022.

Övrig information:                       

Emissionsvolym: Cirka 25 MSEK före emissionskostnader.

Garantiåtagande: RhoVac har erhållit ett garantiåtagande från M2 Asset Management AB om cirka 25 MSEK, vilket garanterar emissionen av konvertibler i sin helhet. För garantiåtagandet utgår ingen ersättning.

Handelsplats: Spotlight Stock Market.

Memorandum, teaser och anmälningssedel

Memorandum, teaser och anmälningssedel avseende Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga via Bolagets (www.rhovac.se) och Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) respektive hemsidor senast i samband med teckningstidens inledande.

Rådgivare

I samband med företrädesemissionen har RhoVac anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

Denna information är sådan som RhoVac är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-03-04 10:02 CET.