RhoVac AB genomför villkorat omvänt förvärv av Chosa ApS

RhoVac AB (”RhoVac” eller ”Bolaget”) har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i det danska privatägda onkologibolaget Chosa ApS (”Chosa”) för en köpeskilling om cirka 46 MSEK, som ska betalas med nyemitterade aktier i RhoVac. Förvärvet är villkorat av bland annat godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget som kommer att hållas den 11 januari 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Sammanfattning av Transaktionen

• RhoVac har idag ingått avtal med aktieägarna i Chosa (”Säljarna”) om förvärv av samtliga aktier i Chosa för en köpeskilling om 45 913 914 kronor (”Transaktionen”). Betalning sker genom skuldebrev som i sin helhet kvittas mot nyemitterade aktier i RhoVac.
• Avtalet är bland annat villkorat av att den extra bolagsstämman den 11 januari 2023 godkänner Transaktionen samt fattar beslut om nyemission av aktier till Säljarna, varvid betalning ska ske genom kvittning.
• M2 Asset Management AB, den största aktieägaren i RhoVac och som innehar cirka 20,4 procent av det totala antalet aktier och röster i RhoVac, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och därtill hörande beslut vid den extra bolagsstämman.
• Transaktionen gör det möjligt för RhoVacs aktieägare att, till en attraktiv värdering, fortsätta delta i utvecklingen av nya behandlingar mot cancer, genom Chosa.
• Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att RhoVac byter namn till Chosa Oncology AB (publ) och fortsätter Chosas verksamhet som noterat bolag på Spotlight Stock Market (”Spotlight”), efter att godkännandeprocessen med Spotlight har slutförts.

Lars Hedbys, verkställande direktör i RhoVac säger:"Vi är mycket glada över att kunna föreslå detta omvända förvärv till våra aktieägare. På kort sikt kommer våra aktieägare att öka värdet på sina aktier med mer än två gånger jämfört med det uppskattade överskottet i en likvidation. I det längre perspektivet gör det omvända förvärvet det möjligt för våra aktieägare att, till en attraktiv värdering, fortsätta delta i utvecklingen av nya behandlingar mot cancer, under ledningen av ett erfaret team. I detta fall har teknologin redan visat tydlig effekt i en nyligen slutförd klinisk fas IIb-studie och därmed minskat den inneboende risken i läkemedelsutvecklingen och ökat värdet på projektet."

Peter Buhl Jensen, verkställande direktör i Chosa säger: "Vi är glada över möjligheten att bidra med ytterligare värde till LiPlaCis®-programmet®. Tillsammans med LiPlaCis® Drug Response Prediction (”DRP®”) test av den enskilda patienten har denna individanpassade behandlingsmöjlighet visat värdefulla data i en fas IIb-studie av metastaserande bröstcancer i sent stadium. I denna patientpopulation som representerar 20 procent av bröstcancerpatienterna finns det mycket begränsade effektiva behandlingar, vilket innebär att det är en patientgrupp med ett stort medicinskt behov."

Chosa i korthet
Chosa är ett Danmarksbaserat bioteknikföretag som leds av den tidigare ledningsgruppen för Oncology Venture ApS (nu Allarity Therapeutics, Inc), ett beprövat internationellt team med erfarna specialister inom precisionsonkologi. Chosa-teamet licensierade nyligen världsomspännande rättigheter till LiPlaCis® och dess DRP®-companion diagnostic. LiPlaCis® och dess DRP® var den ledande produkten när Chosa-teamet ledde Oncology Venture ApS.

Cancerbehandlingar har låg framgångsfrekvens. Chosa siktar mot att förbättra den kliniska effekten genom att använda en vidareutvecklad version av ett gammalt mycket effektivt läkemedel och kombinera det med precisionsanvändning. Chosas DRP®-companion diagnostic-test möjliggör urvalet av de patienter som kommer att dra nytta av LiPlaCis®, som är en formulering av cisplatin i en liposom, intelligent utformad för att frigöra dess innehåll direkt i tumören. Det verkar som om LiPlaCis® kan ha lägre toxicitet än cisplatin, eventuellt med bättre effekt. Patientresponsen för nya cancerläkemedel är dock vanligtvis så pass låg som 25 procent och liknande för cisplatin, som är ett av de mest effektiva cancerläkemedlen och som används mot 16 olika cancersorter. Att kunna förutsäga vem som kommer att dra nytta av LiPlaCis® är därför en enorm konkurrensfördel. LiPlaCis® DRP® har visat en utmärkt förmåga att identifiera vilka lungcancerpatienter som kommer att dra nytta av cisplatin och den prediktiva kraften hos LiPlaCis® DRP® har också visats vid bröstcancer med fas IIb-data slutförda (publicering under förberedelse). Chosa syftar till att endast behandla de 20 procenten av bröstcancerpatienterna som kan gynnas, och DRP® gör det möjligt för Chosa att identifiera dessa.

Chosa har ingått villkorade investeringsavtal enligt vilka investerare, omedelbart före genomförandet av Transaktionen, kommer att investera ett sammanlagt belopp om cirka 3,3 miljoner danska kronor i Chosa. Aktierna som emitteras i investeringen i Chosa kommer att inkluderas i Transaktionen. Med detta kontanttillskott förväntas den sammanslagna enheten att ha tillräckliga resurser för att finansiera sin verksamhet till Q2 2024.

Vänligen besök Chosas hemsida, www.chosa.bio.

RhoVacs förvärv av Chosa
Köpeskillingen för samtliga aktier i Chosa uppgår till 45 913 914 kronor och kommer att betalas genom skuldebrev som omedelbart kvittas mot 43 727 531 nyemitterade aktier i RhoVac till en teckningskurs om 1,05 kronor per aktie (”Kvittningsemissionen”). Teckningskursen om 1,05 kronor per aktie motsvarar en premie om cirka 75 procent baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under 30 handelsdagar före den 5 december 2022. I Transaktionen har RhoVac således värderats till cirka 20 miljoner kronor.

Genom Kvittningsemissionen kommer antalet aktier i RhoVac att öka med 43 727 531, från 19 047 102 till 62 774 633 och aktiekapitalet kommer att öka med 7 870 955,58 kronor, från 3 428 478,36 kronor till 11 299 433,94 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt att inneha cirka 69,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och de nuvarande aktieägarna i RhoVac kommer därmed gemensamt att inneha cirka 30,3 procent. Styrelsen anser att den tillämpade värderingen och teckningskursen till följd av värderingen är marknadsmässiga och rättvisande baserat på förhandlingar med Säljarna. Därutöver har styrelsen inhämtat en så kallad ”fairness opinion” från Västra Hamnen Corporate Finance AB som stödjer att det föreslagna utbytesförhållandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i RhoVac.

Utöver godkännande från den extra bolagsstämman den 11 januari 2023 är genomförandet av Transaktionen även villkorat av att investeringen i Chosa, som beskrivs ovan, slutförs.

Extra bolagsstämma
RhoVacs förvärv av Chosa är villkorat av godkännande av den extra bolagsstämman den 11 januari 2023. De föreslagna ärendena på dagordningen för den extra bolagsstämman innefattar beslut om bland annat godkännande av Transaktionen, ändring av Bolagets bolagsordning för att möjliggöra Kvittningsemissionen samt ändring av Bolagets namn, Kvittningsemissionen och val av ny styrelse. M2 Asset Management AB, den största aktieägaren i RhoVac som innehar cirka 20,4 procent av det totala antalet aktier och röster i RhoVac, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och därtill hörande beslut vid den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande. Före den extra bolagsstämman har RhoVac för avsikt att publicera en teaser som beskriver Chosa och den sammanslagna enheten.

Lock-up-avtal
I samband med Transaktionen har samtliga Säljare samt M2 Asset Management AB, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja aktier i RhoVac under en period om 6 månader efter Transaktionens genomförande.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight
Transaktionen kommer att innebära en väsentlig förändring av RhoVacs verksamhet och som en följd därav krävs en ny noteringsprocess efter Transaktionen, vilket innebär att Spotlight måste godkänna RhoVac för fortsatt notering. Med anledning av detta, och om Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Handeln i RhoVacs aktier förväntas inte påverkas under godkännandeprocessen, förutom att RhoVac kvarstår på observationslistan.

Preliminär tidsplan

Konvertibler i RhoVac
Transaktionen kommer inte att påverka RhoVacs åtaganden enligt det befintliga konvertibellånet som togs upp under våren 2022. Som tidigare kommunicerats är planen att återbetala resterande utestående belopp under konvertibellånet i början av 2023

Denna information är sådan som RhoVac är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-05 08:55 CET.