Resqunit ingår villkorat avtal om förvärv av IP-rättigheter och finansiering för att möjliggöra fortsatt utveckling av befintlig verksamhet

Resqunit AB (publ) ("Resqunit" eller "Bolaget") har idag meddelat att man ingått ett villkorat avtal om förvärv av immateriella rättigheter och ett kapitaltillskott från Bio Vitos Norge AS ("Bio Vitos" respektive "Förvärvet"). De immateriella rättigheter (”IP-Rättigheterna”) som förvärvas består huvudsakligen rörelsetillgångar för distribution och försäljning av hälsoprodukter som innehåller Omega 3 (den "Nya Verksamheten"). Bolagets styrelse har bedömt den Nya Verksamheten som en betydelsefull möjlighet att förbättra Bolagets möjligheter att uppnå ett positivt kassaflöde på kort sikt. Samtidigt med det potentiella Förvärvet kommer Bolaget att erhålla finansiering som ska användas till att kommersialisera Bolagets befintliga verksamhet (den ”Befintliga Verksamheten”) för att maximera dess värde.
 

Stockholm den 20 mars 2024: Resqunit AB står ut som en pionjär i europeisk massproduktion av banbrytande teknik som är utformad för att förhindra förlust av marin utrustning över hela världen. Bolagets innovation hanterar en av de mest angelägna miljöfrågorna som påverkar fiskenationer globalt. Förlust av utrustning till havs leder inte bara till betydande ekonomiska förluster för fiskare utan utgör också ett allvarligt hot mot marina ekosystem, djurliv och den framtida hållbarheten för havsresurserna vilka vi är beroende av.

Trots Resqunits banbrytande teknik står Bolaget inför utmaningar på en marknad som fortfarande är relativt underutvecklad. Att introducera innovativa och omvälvande produkter i en traditionellt konservativ bransch skapar utmaningar för marknadspenetration vilka överträffar de ursprungliga förväntningarna. Men eftersom det problem vi strävar efter att lösa fortsätter att eskalera, bibehåller vi en trofast långsiktig vision om ett brett genomslag av förebyggande teknik för att bekämpa spökfiske och förlust av utrustning inom fiskeindustrin.

Under de senaste månaderna har Bolagets styrelse aktivt sökt olika lösningar för att säkerställa att aktieägarna kan dra nytta av framtida framgångar samtidigt som man främjar kortsiktigt värdeskapande inom den Befintliga Verksamheten.

Resqunit och Bio Vitos delar ett gemensamt engagemang för att bevara hälsan i våra hav och dess viktiga roll för människors välbefinnande. Medan Resqunit är pionjär inom teknik för fiskeindustrin, använder Bio Vitos hållbart fångad fisk från norska vatten för att utveckla och marknadsföra hälsofrämjande produkter för både människor och djur. Produktsortimentet omfattar främst succinatbaserade läkemedel och Omega 3-baserade kosttillskott, med fokus på marknaderna i Europa, USA och Asien.

Mot bakgrund av dessa gemensamma mål och värderingar har Bolagets styrelse ingått ett villkorat avtal om förvärv av IP-Rättigheterna med Bio Vitos. Förvärvet föreslås genomföras genom en riktad nyemission av aktier i Bolaget till Bio Vitos ("Nyemissionen"). Betalning för dessa nyemitterade aktier kommer att ske genom kvittning av fordringar mot Resqunit som Bio Vitos får genom överlåtelsen av IP-Rättigheterna till Resqunit.

Efter Nyemissionen kommer Bio Vitos att inneha 90 procent av samtliga utestående aktier i Resqunit, vilka därefter kommer att distribueras till Bio Vitos ägare i enlighet med relevanta distributionskrav. För det fall Förvärvet fullföljs avser Bio Vitos att föreslå att en ny styrelse utses som är förenlig med Nasdaqs regelverk. Genomförandet av Förvärvet är villkorat av att en extra bolagsstämma i Resqunit ("Stämman") godkänner samtliga förslag till beslut som beskrivs i detta pressmeddelande. Dessutom krävs eventuellt Nasdaqs godkännande av Förvärvet i sin helhet, inklusive Nyemissionen. Nyemissionen kommer endast att genomföras när alla villkor för Förvärvet har uppfyllts.
 

Förvärvet

Det nu föreslagna Förvärvet innebär i korthet, om det godkänns av Stämman och Nasdaq, att:

• Bio Vitos lämnar en total kontant ersättning till Resqunit om 2 MSEK, att användas i syfte att skapa handlingsutrymme för att realisera värdena i den Befintliga Verksamheten.
   
• Vid ett eventuellt framtida realiserande av värdena i den Befintliga Verksamheten ska de befintliga aktieägarna i Resqunit få ta del av värdet. För mer information om den Befintliga Verksamheten och hur befintliga aktieägares rättigheter avseende den Befintliga Verksamheten tillgodoses, se nedan under "Den fortsatta driften av den Befintliga Verksamheten". 
   
• Resqunit förvärvar IP-Rättigheterna för den Nya Verksamheten från Bio Vitos för ett överenskommet värde om 3 394 732,75SEK. Därutöver åtar sig Bio Vitos att säkerställa Bolagets fortsatta finansiering under den kommande tolvmånadersperioden. Därutöver åtar sig Bio Vitos att stå för Resqunits kostnader specifikt relaterade till genomförandet och godkännandet av Förvärvet.
   
• IP-Rättigheterna inkluderar lager till ett värde om 600 000 SEK bestående av Omega-3 NORTH NORWAY produkter.
   
• Som vederlag för IP-Rättigheterna, varulagret och kontanta ersättningen som tillförs Resqunit i samband med Förvärvet kommer Bio Vitos att erhålla nya aktier i Resqunit motsvarande 90 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter Nyemissionen. De nyemitterade aktierna kommer i sin tur att distribueras till Bio Vitos aktieägare vid relevant tidpunkt för att uppfylla tillämpliga distributionskrav. 
   

Ytterligare om den Nya Verksamheten och IP-Rättigheterna

Den Nya Verksamheten kommer att bedrivas under namnet "RESQ". Bio Vitos ser en betydande potential för ökad detaljhandel och försäljning på Amazon inom sektorn för hälsokostprodukter. RESQs ambition är att skapa en betydande närvaro på både detaljhandelsmarknaden och på Amazon inom hälsokostsegmentet. Vid sidan av Amazon kommer försäljning på marknaderna i Sverige, Tyskland, Österrike, Storbritannien och USA att vara huvudfokus. Den övergripande visionen är att bli en av de främsta leverantörerna av Omega 3 till detaljhandeln i Europa. Bolagets tillväxtstrategi innefattar att utnyttja det egna försäljningsnätverket på de ovan nämnda marknaderna samt genom Amazons kanaler.

Fortsatt drift av den Befintliga verksamheten

Den Befintliga Verksamheten kommer att fortsätta att bedrivas i Resqunits helägda dotterbolag Resqunit AS ("Dotterbolaget") med ambitionen att över tid vidareutveckla värdena i den Befintliga Verksamheten och Dotterbolaget. En eventuell överlåtelse av den Befintliga Verksamheten eller Dotterbolaget kommer endast att ske under omständigheter som överensstämmer med Nasdaqs krav på fortsatt drift av den Befintliga Verksamheten under tiden den Nya Verksamheten vidareutvecklas.

Styrelsens avsikt är att säkerställa att de befintliga aktieägarna i Resqunit, d.v.s. aktieägarna i Bolaget före genomförandet av Nyemissionen (de "Befintliga Aktieägarna"), ska ges en rätt men inte en skyldighet att förvärva aktierna i Dotterbolaget. Detta ska säkerställas genom att Resqunit bildar ett annat dotterbolag ("Resqunit Intressenter"), som genom avtal med Resqunit ska ges en köpoption ("Optionen") att förvärva samtliga aktier i Dotterbolaget till en köpeskilling motsvarande det bokförda värdet (eller annat av Resqunit fastställt optimerat värde) på Dotterbolaget vid tidpunkten för förvärvet. Optionen ska ges av Resqunit utan någon ersättning och utnyttjandeperioden för Optionen ska inträffa under en tremånadersperiod som börjar tolv månader från det potentiella slutliga genomförandet av Förvärvet. Som en del av Förvärvet kommer det att föreslås att Stämman godkänner utdelningen av aktierna i Resqunit Intressenter till de Befintliga Aktieägarna. Avstämningsdag för utdelning av samtliga aktier i Resqunit Intressenter kommer, i enlighet med vad som anges ovan, att infalla på sådan dag att de aktier som emitteras i Nyemissionen inte berättigar till sådan utdelning. 

Stämman

Styrelsen planerar att kalla till Stämman och lägga fram förslag till beslut i alla de frågor som beskrivs ovan. Bolaget avser att utfärda denna kallelse snarast, men senast fredagen den 22 mars. Kallelsen kommer att innehålla utförlig information om Förvärvet, inklusive specifika villkor för Nyemissionen och utdelningen av Resqunit Intressenter, samt andra detaljer.

Fortsatt notering och tidsplan

Om Nasdaq bedömer att Förvärvet utgör en väsentlig förändring av Resqunits verksamhet i enlighet med tillämpliga regler, kommer Bio Vitos att stå för samtliga kostnader hänförliga till att erhålla godkännande för fortsatt notering. Både Bolaget och Bio Vitos har åtagit sig att omedelbart inleda diskussioner med Nasdaq om Förvärvet och sträva efter att slutföra processen så snabbt som möjligt. Resqunit kommer att säkerställa att marknaden hålls informerad om Förvärvet och Nasdaqs överväganden i frågan.

DISCLOSURE REGULATION

This information is information that Resqunit AB is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation (MAR) 596/2014. The information in this press release has been published through the agency of the contact persons set out below, on March 20th, 2024, at 16:15 CET