Resqunit AB (publ) ingår i ett villkorat avtal om överlåtelse av verksamheten DR VITOS och finansiering med Metabolic Nordic AB
Resqunit AB (”Bolaget”) meddelar idag att man tillsammans med Bio Vitos Norge AS, Craven House Capital Plc och STOKKIS Ltd (”Investerarna”) har ingått ett villkorat avtal med Metabolic Nordic AB (publ) (”Metabolic”) om ett omvänt förvärv av verksamheten DR VITOS på DRVITOS.com som fokuserar på viktminskning och förbättrad hälsa (”DR VITOS”). I samband med transaktionen har Investerarna även lämnat ett räntefritt lån om sammanlagt MSEK 2,00 till Metabolic, där Resqunits andel uppgår till cirka MSEK 0,63. Vidare tillhandahåller Investerarna en kapitaltäckningsgaranti för en period om 18 månader.
Stockholm, 26th August 2024: Transaktionen innebär att Metabolic förvärvar verksamheten DR VITOS, som huvudsakligen består av onlinetjänsten DR VITOS, fokuserad på viktminskning och förbättrad hälsa. Förvärvet sker genom en nyemission av 554,733,823 aktier i Metabolic, där Investerarna, inklusive Resqunit, efter genomförd transaktion kommer att äga 95,0 procent av aktierna i Metabolic. Resqunit AB, tillsammans med Bio Vitos Norge AS och Craven House Capital Plc, kommer att inneha cirka 29,9 procent av aktierna vardera.
Betalning för dessa nyemitterade aktier kommer dels att ske genom kvittning av fordringar mot Metabolic som Investerarna får genom Lånet till Metabolic, dels genom tillskjutande av DR VITOS. Vidare tillhandahåller Investerarna en kapitaltäckningsgaranti för en period om 18 månader.
Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma («Stämman”) i Metabolic, av att en större finansiell långivare godkänner en nedskrivning av sitt lån till Metabolic, att Resqunit erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market samt att Metabolic erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market om Nasdaq Stockholm AB bedömer att Transaktionen utgör en väsentlig förändring av Metabolics verksamhet i enlighet med tillämpliga regler.
Transaktionen
Den nu föreslagna Transaktionen innebär i korthet, om samtliga villkor för Transaktionens genomförande uppfylls, att:
• Investerarna lämnar ett räntefritt lån till Metabolic om MSEK 2,00, att användas för fortsatt drift. Lånet har ingen uppläggningsavgift, löper utan ränta och ska enbart återbetalas genom kvittning mot aktier i Nyemissionen. Lånet ska dock återbetalas om det inte senast den 31 augusti 2026 har kvittats mot aktier i Metabolic.
• Metabolic förvärvar DR VITOS från Investerarna.
• Investerarna åtar sig att säkerställa Metabolics fortsatta finansiering under de kommande 18 månaderna samt att tillse att samtliga Metabolics kostnader specifikt relaterade till genomförandet och godkännandet av Transaktionen erläggs.
• Som vederlag för DR VITOS och den kontanta ersättningen som tillförs Metabolic i samband med Transaktionen kommer Investerarna att erhålla nya aktier i Metabolic motsvarande 95 procent av samtliga utestående aktier i Metabolic efter Nyemissionen. De nyemitterade aktierna kommer i sin tur att distribueras till Investerarnas aktieägare vid relevant tidpunkt för att uppfylla tillämpliga distributionskrav.
• Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av beslut vid Stämman, att en större finansiell långivare godkänner en nedskrivning av sitt lån till Metabolic inklusive upplupen ränta från cirka MSEK 3,8 till MSEK 2,2 samt att Metabolic erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market om Nasdaq Stockholm AB bedömer att Transaktionen utgör en väsentlig förändring av Metabolics verksamhet i enlighet med tillämpliga regler.
DR VITOS
DR VITOS (drvitos.com, drvitos.se, drvitos.no och drvitos.co.uk) är en onlinetjänst i uppstartsfasen med fokus på viktminskning och förbättrad hälsa. Verksamheten har idag en begränsad omsättning (för närvarande cirka MSEK 0,1 per månad men står startklar med kontrakterade läkare, egna förskrivningskoder från Socialstyrelsen, kontrakt ang. digital journalföring och med partners för provtagning. Investerarna ser en betydande potential att med enkla åtgärder angripa fetma som folkhälsoproblem och de arbetar efter den övergripande visionen om att en hälsosam och betydande viktnedgång, där så behövs, kommer att leda till stärkta familjer, nya relationer, individuellt hopp och prestation, till fördel för alla, inklusive samhället i stort.
DR VITOS grundades år 2024 av vännerna Cato Crogh, Rickard Wall samt överläkare Bo Ziden. Från en ursprunglig idé om att bygga en digital läkarmottagning utvecklades tanken om att arbeta med obesitas efter att en av grundarna själv framgångsrikt behandlats med en viktminskningsmedicin. Verksamheten har tillverkas och ägs innan Transaktionen av Bio Vitos Norge AS, Craven House Capital Plc samt Resqunit AB med cirka 31,5 % vardera samt av STOKKIS Ltd med cirka 5,5 %.
Läs mer om DR VITOS på www.drvitos.com.
Bakgrund och motiv Resqunit AB ser denna transaktion som en strategisk möjlighet att fortsätta bidra till utvecklingen av DR VITOS och därmed stärka Bolagets framtida finansiella ställning och tillväxtpotential. DR VITOS är en tjänst i uppstartsfasen, med fokus på att erbjuda en kombination av GLP-1-medicin, personlig rådgivning och stöd från ett engagerat vårdteam, och har potential att möta det ökande behovet av viktminskning och förbättrad hälsa.
Genom denna transaktion ser Resqunit AB möjligheten att diversifiera sin verksamhet och skapa långsiktigt aktieägarvärde genom sitt ägande i Metabolic Nordic AB.
DISCLOSURE REGULATION
This information is information that Resqunit AB is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation (MAR) 596/2014. The information in this press release has been published through the agency of the contact persons set out below, on 2024-08-26 kl. 08:30 CEST.
