Beslut vid årsstämma i Biotage AB den 27 april 2023

Resultatdisposition
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman om en utdelning om 1 krona och 60 öre per aktie, med tisdagen den 2 maj 2023 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen fredagen den 5 maj 2023.

Ansvarsfrihet, styrelse, revisorer m.m.
Stämman beslutade att bevilja samtliga styrelseledamöter (såväl avgående som tillsatta ledamöter under räkenskapsåret) och den verkställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter, villkorat av att bolaget fullföljer förvärvet av aktierna i Astrea och minoritetsaktierna i Nanopareil som offentliggjordes genom pressmeddelande den 15 februari 2023, och annars att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

Stämman beslutade att omvälja Torben Jørgensen, Peter Ehrenheim, Åsa Hedin, Mark Bradley och Karen Lykke Sørensen till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noterades att Karolina Lawitz avböjt omval. Stämman utsåg Torben Jørgensen till styrelseordförande. Vidare beslutades att utse Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah som nya styrelseledamöter, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024, villkorat av att förvärvet av aktierna i Astrea och minoritetsaktierna i Nanopareil genomförs.

Stämman beslutade att utse revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2024.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att ett fast styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 625 000 kronor skulle fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2024 att fördelas enligt följande. Ordförande ska erhålla 750 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna (med förbehåll för vad som anges nedan) som inte är anställda i bolaget ska erhålla 310 000 kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av bolagets revisionsutskott utgå om sammanlagt högst 200 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 100 000 kronor och övriga två medlemmar 50 000 kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 125 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 65 000 kronor och övriga två medlemmar 30 000 kronor vardera. Gällande ersättning till de ledamöter som utsågs till nya styrelseledamöter ska (i) ingen ersättning erhållas av Kugan Sathiyanandarajah, och (ii) ersättning till Kieran Murphy utgå i proportion till längden av hans mandattid för tiden från det att han tillträder som ledamot till slutet av nästa årsstämma. Om förvärvet av aktierna i Astrea och minoritetsaktierna i Nanopareil inte genomförs kommer det totala styrelsearvodet istället att vara 2 315 000 kronor.

I enlighet med valberedningens förslag beslutades att arvode till bolagets revisor oförändrat ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att anta en oförändrad valberedningsinstruktion jämfört med föregående år, innebärande bland annat att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ordinarie ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant Bolagets styrelseordförande skall vara adjungerad till valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Stämman beslutade att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier med betalning genom överlåtelse av apportegendom, som del av vederlaget för förvärvet av Astrea och Nanopareil
För att säkerställa leverans av aktier som del av vederlaget för förvärvet av aktierna i Astrea och förvärvet av minoritetsaktierna i Nanopareil beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 13 954 103 stamaktier till aktieägarna i Astrea och minoritetsaktieägaren i Nanopareil som ska betalas med apportegendom bestående av aktier i Astrea och Nanopareil. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering av förvärvet av Astrea och Nanopareil.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Styrelsens beslut om emission av aktier får inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet utestående stamaktier före det första utnyttjandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen bemyndigades även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 april 2023 kl. 18:30 CEST.

Kontaktperson:
Tomas Blomquist, VD och koncernchef
Tel: 0705 23 01 63, [email protected]

Biotage AB
Box 8
751 03 Uppsala
Tel:018 56 59 00
www.biotage.com

Om Biotage
Biotage är ett Globalt Impact Tech företag som är djupt engagerade i att lösa samhällsproblem. Vi erbjuder lösningar för kunders arbetsflöden inom forskning och tillverkning av läkemedel och diagnostik, analytisk testning och vatten- och miljöanalyser.

Biotage bidrar till hållbar vetenskap och vi strävar efter att göra världen mer hälsosam, grönare och renare för mänskligheten – HumanKind Unlimited.

Våra kunder spänner över ett brett spektrum av marknadssegment från läkemedel, bioteknik, diagnostik, kontraktsforskning och kontraktstillverkning till kliniska, forensiska och akademiska laboratorier liksom organisationer som fokuserar på livsmedelssäkerhet, rent vatten och miljömässig hållbarhet.

Biotage har huvudkontor i Uppsala, Sverige, och har över 500 anställda världen över. Koncernen hade en försäljning på 1 566 miljoner kronor 2022 och våra produkter säljs i mer än 80 länder. Biotages aktie (BIOT) är noterad på NASDAQ Stockholm, Large Cap.

Websida: www.biotage.com