Beslut vid Profoto Holding AB (publ) årsstämma 2023

Årsstämman fastställde framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2022, liksom styrelsens framlagda ersättningsrapport samt beviljade ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. Därutöver fattades följande huvudsakliga beslut.

Utdelning
Den av styrelsen föreslagna dispositionen av bolagets resultat godkändes av årsstämman, innebärande att utdelning lämnades med 4,00 kr per aktie för räkenskapsåret 2022 och som avstämningsdag beslutades den 9 maj 2023. Utbetalningen av utdelningen beräknas ske från Euroclear Sweden AB den 12 maj 2023.

Val av styrelseledamöter och revisor
I enlighet med valberedningens förslag omvaldes följande styrelseledamöter: Hans Eckerström, Magnus Brännström, Pernilla Ekman, Anders Hedebark, Helena Holmgren och Helene Willberg. Hans Eckerström omvaldes till styrelsens ordförande. Till ny revisor valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, i enlighet med revisionutskottets rekommendation, med Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Arvode
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvoden ska utgå med 500 000 kr till styrelsens ordföranden och 250 000 kr till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare beslutades att tilläggsarvode för utskottsarbete ska utgå med 130 000 kr till revisionsutskottets ordförande och med 75 000 kr till övriga ledamöter av revisionsutskottet samt 50 000 kr till ledamöter av ersättningsutskottet. Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningsinstruktion
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag till valberedningsinstruktion.

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om reviderade riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot kontant betalning, kvittning eller apport. Antalet aktier som emitteras genom utnyttjande av bemyndigandet ska inte överstiga 10 % av registrerat aktiekapital (vid tidpunkten för beslutet om nyemission av aktier). Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, möjliggöra förvärv genom betalning i egna aktier, att stärka bolagets kapitalbas i samband med företagsförvärv eller andra strategiska investeringar och satsningar, att erhålla kapitaltillskott från befintliga ägare och/eller nya ägare, vilka bedöms som strategiskt viktiga i ett operationellt, finansiellt, strukturellt eller annat perspektiv, och/eller ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av en ny 11 § och en förändring av numreringen i bolagsordningen ändras så att den tidigare 11 § blir 12 §. Ändringen syftar till att göra det möjligt för styrelsen att, inför bolagsstämmor, besluta om fullmaktsinsamling och poströstning.

Beslut om incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om inrättandet av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Programmet innebär att högst 1 080 000 teckningsoptioner, fördelade till lika delar på tre serier, ges ut till det av Profoto Holding helägda dotterbolaget Profoto Aktiebolag för att senare överlåtas till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna kan (i) avseende den första serien ske under 2023, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2023, (ii) avseende den andra serien ske under 2024, dock senast den 15 juni 2024, och (iii) avseende den tredje serien ske under 2025, dock senast den 15 juni 2025. Överlåtelse ska ske till marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten och tilldelning ska ske enligt de principer som anges i styrelsens förslag. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum (i) avseende den första serien från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 december 2026, (ii) avseende den andra serien från och med den 15 juni 2027 till och med den 15 december 2027, och (iii) avseende den tredje serien från och med den 15 juni 2028 till och med den 15 december 2028.

Teckningskursen i envar serie ska motsvara 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms offciella kurslista för aktie i bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Profoto-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammet förvärvar teckningsoptioner från Profoto Aktiebolag i respektive serie.

Deltagarna ska inom ramen för respektive serie kunna erhålla en retention bonus i form av ett bruttolönetillägg från bolaget som sammanlagt motsvarar det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna och förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för utbetalning kvarstår i sin anställning inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning.

Den maximala utspädningseffekten om samtliga 1 080 000 teckningsoptioner utnyttjas är cirka 2,7 procent.