Kommuniké från Promore Pharma AB:s årsstämma den 17 maj 2022

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till årsstämman samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.promorepharma.com.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021.

Resultatdisposition

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att till förfogande stående vinstmedel om 47 594 762 kronor överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Styrelse och revisorer

Stämman beslutade om omval av Marianne Dicander Alexandersson, Hans-Peter Ostler, Göran Linder och Kerstin Valinder Strinnholm och nyval av Candice Jung till styrelseledamöter. Stämman beslutade om nyval av Marianne Dicander Alexandersson till styrelsens ordförande.

Stämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB till revisor.

Stämman beslutade att för tiden till slutet av nästa årsstämma ett styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till övriga styrelseledamöter

Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt löpande räkning.

Beslut om nya prestationsmål i incitamentsprogram (LTI 2020)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nya Prestationsmål avseende PXL01 i LTI 2020, genom att ersätta delar av det av årsstämman den 26 maj 2020 beslutade prestationsbaserade incitamentsprogrammet, "LTI 2020", för tre anställda och konsulter i Bolaget, ”Deltagarna”, vad avser vissa intjänandevillkor enligt nedan.

Efter en intjänandeperiod om tre år kommer Deltagarna vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda, ”Prestationsaktierätt”. Deltagarna erhåller rätten att utnyttja 25 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagarna för fullgörandet av vart och ett av fyra fastställda prestationsmål baserade på att Bolaget uppnår vissa milestones, ”Prestationsmålen”.

De Prestationsmål som sattes avseende PXL01 ska ersättas med nya Prestationsmål. De nya Prestationsmålen avseende PXL01 relateras till bolagets rekrytering av patienter till en klinisk prövning och slutförandet av den kliniska prövningen.

Stämman beslutade, förutom förändringen enligt ovan, att LTI 2020 och de därmed vidhängande leverans- och säkringsåtgärderna fortsatt ska gälla oförändrade.

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner enligt följande.

Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning och i övrigt förenas med villkor.

Utgångspunkten för emissionskursens fastställande vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara aktiens, konvertibelns eller teckningsoptionens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle, med beaktande av marknadsmässig rabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras, antalet aktier som konvertibler ska berättiga till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 12 142 787 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 20 procent.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet vid förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.