Kommuniké från Karnells årsstämma den 14 maj 2024

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Stämman beslutade att fastställa balansräkning och koncernbalansräkning per den 31 december 2023 samt resultaträkning och koncernresultaträkning för räkenskapsåret 2023.

Disposition av bolagets resultat

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelning för räkenskapsåret 2023 inte ska utgå och att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2023.

Ersättningsrapport

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna framlagd ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2023.

Styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Patrik Rignell, Hans Karlander, Per Nordgren, Dajana Mirborn och Lena Wäppling, samt till ny styrelseledamot valdes Helena Nordman-Knutson. Till styrelsens ordförande omvaldes Patrik Rignell. För mer information om styrelsens ledamöter, se bolagets webbplats www.karnell.se.

Det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Michaela Nilsson kommer att utses som ny huvudansvarig revisor. Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Stämman beslutade att ett arvode ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 500 000 kronor till styrelsens ordförande, och med 250 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 75 000 kronor till utskottets ordförande samt med 50 000 kronor till den andra ledamoten. För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor till den andra ledamoten.

Besluten var i enlighet med valberedningens förslag.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman att fastställa uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner

I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman att inrätta ett teckningsoptionsprogram för VD och övriga medlemmar i koncernledningen. För inrättandet av programmet beslutade stämman om en riktad emission av högst 335 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna högst 335 000 aktier av serie B i bolaget, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,3 procent av det totala röstetalet efter full teckning av samtliga teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till ett helägt dotterbolag, som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckningskursen per aktie av serie B ska utgöras av 123 procent av aktien av serie B:s genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 28 maj 2024.

Teckning av aktier av serie B i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske vid två tillfällen: (i) en treveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027, dock tidigast den 13 april 2027 och senast den 4 juni 2027, samt (ii) en treveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2027, dock tidigast den 16 augusti 2027 och senast den 6 september 2027.

Vid utnyttjande av teckningsoptionerna tillämpas en omräkning för optionslösen till nettovärde i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna där teckningskursen för varje aktie av serie B ska motsvara aktiens kvotvärde om 0,1 kronor och teckningsoptionerna berättigar till ett omräknat, som utgångspunkt, lägre antal aktier jämfört med om omräkning inte skulle tillämpas.

Emissionsbemyndigande

Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie B, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får högst motsvara 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

För mer information, vänligen kontakta:

Petter Moldenius, VD, tel: +46 8 545 891 00, e-post: [email protected].