Kommuniké från Gränges AB:s årsstämma den 8 maj 2024

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.granges.com. 
 
Fastställande av balans- och resultaträkningar 
Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023. 
 
Utdelning 
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning om 3 kronor per aktie och att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Utdelningen fördelas på två utbetalningstillfällen om 1,50 kronor per utbetalning.
 
Stämman beslutade att avstämningsdagen för den första utdelningen ska vara den 13 maj 2024 och avstämningsdagen för den andra utdelningen ska vara den 12 november 2024. Utdelning beräknas utbetalas av Euroclear Sweden AB den 16 maj 2024 respektive den 15 november 2024.
 
Ansvarsfrihet 
Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören (samt de som innehaft positionerna under 2023) ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2023. 
 
Styrelse och revisorer 
Stämman omvalde styrelseledamöterna Fredrik Arp, Steven Armstrong, Mats Backman, Martina Buchhauser, Peter Carlsson och Gunilla Saltin samt nyvalde Mikael Bratt och Cecilia Daun Wennborg. Stämman omvalde Fredrik Arp till styrelsens ordförande. 
 
Stämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor. 
 
Stämman beslutade att arvode till stämmovalda ledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 890 000 kronor till styrelsens ordförande och 375 000 kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 190 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 80 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska oförändrat utgå till ordföranden i ersättningsutskottet med 70 000 kronor och 35 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter ska erhålla oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod. 
 
Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd löpande räkning. 
 
Godkännande av ersättningsrapport 
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om godkännande av styrelsens ersättningsrapport gällande ersättningar till VD och vice VD enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen. 
 
LTI-program för 2024  
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av en kombination av teckningsoptioner och restricted share units (”LTI 2024”), varigenom högst 1 000 000 teckningsoptioner och 500 000 restricted share units kan tilldelas ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Grängeskoncernen. LTI 2024 har en löptid på cirka tre år. 
 
Deltagarna i LTI 2024 kan endast erhålla full tilldelning av restricted share units om prestationskraven i bolagets årliga incitamentsprogram, STI 2024, uppfylls och deltagaren samtidigt, för marknadsvärdet, förvärvar samtliga teckningsoptioner som deltagaren blivit erbjuden. Prestationskraven för tilldelning består således dels av finansiellt värdeskapande och hållbarhet, dels av att deltagaren gör en egen investering av teckningsoptioner. Det finns således en tydlig koppling mellan prestationskrav och ersättning, och ingen deltagare erhåller någon vederlagsfri tilldelning. För att underlätta för deltagarna att göra en investering med egna medel erbjuds deltagarna en subvention motsvarande 50 procent av premien (”Nettobidrag”), men för att denna ska erhållas krävs att deltagaren arbetar kvar på Gränges. Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien ska ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat teckningsoptioner förvärvade inom ramen för LTI 2024 inom en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under teckningsoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande teckningsoptioner.
 
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs fastställd av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock inte lägre än aktiernas kvotvärde. Restricted share units är föremål för intjäningsperioder som löper under perioden juni 2024 till tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari – mars 2025, 2026 respektive 2027 med en tredjedel av restricted share units som intjänas per år. Utbetalningar avseende restricted share units sker vid utgången av intjänandeperioderna och senast den 30 juni 2025, 2026 och 2027 till deltagare som, vid tiden för betalning, inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd, förutsatt att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till utbetalning.
 
Baserat på antalet aktier och röster i bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman blir utspädningen till följd av LTI 2024, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 0,9 procent av såväl aktierna som rösterna. Restricted share units kommer inte resultera i någon utspädning.
 
Styrelsen har rätt att besluta att deltagare, i stället för att erbjudas teckningsoptioner, ska erbjudas möjlighet till likbrödiga kontantbaserade alternativ. För att säkra den finansiella exponeringen och andra eventuella risker som uppstår vid införandet av LTI 2024 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. 
 
Emissionsbemyndigande 
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet.