Kommuniké från årsstämma i Vivesto AB

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Det beslutades att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
Det beslutades att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet
Det beslutades att bevilja samtliga styrelseledamöter samt verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.

Val av styrelse och revisor
Det beslutades att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Hege Hellström, Pål Ryfors, Roger Tell och Peter Zonabend för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Det beslutades om omval av Peter Zonabend till styrelseordförande.

Det beslutades att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter. Årsstämman beslutade att omvälja det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Den auktoriserade revisorn Henrik Lind kommer att vara huvudansvarig revisor.

Arvode till styrelse och revisor
Det beslutades att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande:

• 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och
• 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Det beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Det beslutades att godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Det beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, inklusive aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får högst motsvara sammanlagt 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Beslut om att införa ett incitamentsprogram för vissa anställda, och emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026. Det beslutades att införa ett incitamentsprogram baserat på prestationsbaserade personaloptioner för vissa anställda i Vivesto och icke prestationsbaserade personaloptioner för Bolagets verkställande direktör (”Programmet”) samt emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 för att säkerställa leverans av aktier enligt de personaloptioner som ges ut som en del av Programmet.

Programmet innebär att medlemmarna i Bolagets bolagsledning (fem personer) och vissa andra anställda i Vivesto (upp till 15 personer) vederlagsfritt ska kunna tilldelas ett visst antal prestationsbaserade personaloptioner (”Prestationsoptioner”). Därutöver ska Bolagets verkställande direktör vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som inte är prestationsbaserade (”Personaloptioner”). Prestationsoptionerna är föremål för vissa prestationsmål för räkenskapsåret 2023, vilka avgör i vilken utsträckning de anställda har rätt att behålla och utnyttja Prestationsoptionerna. Högst 9 517 585 Prestationsoptioner och högst 1 000 000 Personaloptioner ska kunna tilldelas.

Prestationsoptionerna och Personaloptionerna ska kunna tilldelas deltagarna under juni 2023. Prestationsoptionerna och Personaloptionerna har en intjänandeperiod som löper från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 juni 2026. Optionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren, innehavaren har rätt att förvärva aktier i bolaget under en period om ett år från utgången av intjänandeperioden. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett pris motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 24 maj 2023. Lösenpriset och antalet aktier som varje Prestationsoption och Personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.

Vidare beslutades det att emittera högst 10 517 585 teckningsoptioner av serie 2023/2026 för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Programmet.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer bolaget. Upp till 10 517 585 teckningsoptioner av serie 2023/2026 ska under tiden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2027 kunna överlåtas av Vivesto till deltagare i Programmet eller till en tredje part för att säkerställa leverans av aktier enligt Prestationsoptionerna och Personaloptionerna. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Varje teckningsoption av serie 2023/2026 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget under tiden från och med 1 juli 2026 till och med den 30 juni 2027. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 24 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2026 kan 10 517 585 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

Teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i vissa fall i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

För ytterligare information:
Erik Kinnman, VD Vivesto
Telefon: 018-50 54 40
E-post: [email protected]

Om Vivesto AB
Vivesto är ett forsknings- och utvecklingsbolag som utvecklar nya behandlingsalternativ för patienter som lider av svårbehandlad cancer. Bolaget har en växande portfölj av projekt i klinisk fas inriktade mot långt framskriden cancer. Apealea® (paclitaxel micellar) tillgängliggörs för patienter med äggstockscancer genom ett partnerskap med Elevar Therapeutics, Inc. Andra utvecklingsprogram inkluderar Cantrixil, ett kliniskt program inom långt utvecklad äggstockscancer, och Docetaxel micellar som utvecklas för spridd prostatacancer. Vivestos egenutvecklade och patenterade teknologiplattform är utvecklad för att förbättra läkemedels vattenlöslighet, effekt och säkerhet. Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholm (ticker: VIVE). Besök www.vivesto.com för mer information om Vivesto.