Redwood Pharma AB (publ) beslutar om riktad emission av units till garanter i samband med den genomförda företrädesemissionen

Styrelsen för Redwood Pharma AB (publ) ("Redwood Pharma" eller "Bolaget") har idag, den 15 december 2022, beslutat om riktad nyemission av 580 000 units till garanter i den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 22 september 2022 och som godkändes av extra bolagsstämma den 25 oktober 2022 ("Företrädesemissionen") som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units i Redwood Pharma ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, 1,60 SEK per unit, och betalning sker genom kvittning av fordran. Varje unit består av åtta (8) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie 2022/2023:1.

Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja mellan att erhålla sin garantiersättning om antingen tretton (13) procent av garanterat belopp i form av kontanter, alternativt sexton (16) procent av garanterat belopp i form av units. Ett antal garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av units i Bolaget och med anledning av detta har Redwood Pharmas styrelse idag beslutat om en riktad nyemission om totalt 580 000 units till dessa garanter.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Därtill anser Redwood Pharmas styrelse att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units i stället för genom kontant utbetalning då detta låter Bolaget använda en större del av emissionslikviden från Företrädesemissionen på sätt som beskrivs i prospektet.

Teckning ska ske senast den 19 december 2022. Betalning ska ske i samband med teckning genom kvittning av fordran mot Bolaget, som utgörs av respektive garants överenskomna garantiersättning. Teckningskursen i den Riktade Emissionen om 1,60 SEK per unit motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, och har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därför att teckningskursen är marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden.

Genom Ersättningsemissionen ökar det totala antalet aktier och röster i Redwood Pharma med 4 640 000 till totalt 100 843 235 och aktiekapitalet ökar med 232 000 SEK till totalt 5 042 161,75 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen). Utspädningseffekten till följd av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 4,6 procent (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen).

För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2023:1 som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen fullt utnyttjas kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med ytterligare 1 160 000 till sammanlagt 102 003 235 (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Bolagets aktiekapital kommer att öka med ytterligare 58 000 SEK till sammanlagt 5 100 161,75 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen). Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 1,1 procent (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen, Ersättningsemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2022/2023:1 som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen).

Rådgivare

Erik Penser Bank AB och Advokatfirman Lindahl KB är finansiell respektive legal rådgivare till Redwood Pharma i samband med Företrädesemissionen.