REDOGÖRELSE FÖR VALBEREDNINGENS ARBETE, FÖRSLAG TILL STYRELSE OCH MOTIVERAT YTTRANDE TILL ÅRSSTÄMMAN I ORTOMA AB DEN 29 MAJ 2024

Allmänt om valberedningen

På årsstämman den 31 maj 2023 fastställdes att valberedningen i Ortoma AB ska utgöras av representanter för de tre största aktieägarna per den 30 september varje år. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första möte och tillse att valberedningen för relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Styrelsens ordförande ska även adjungeras vid valberedningens sammanträden vid behov. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Ägarna som har nominerat ledamöter till valberedningen innehar per den 30 september 2023 cirka 21 % procent av aktierna och 41,11 % av rösterna i bolaget. Den 17 november 2023 offentliggjordes att valberedningen inför årsstämman den 29 maj 2024 utsetts. Valberedningen i Ortoma består av Roy Forslund (utsedd av Infotech i Väst AB och honom själv), Matts Andersson (utsedd av honom själv) och Jerker Jonason (utsedd av honom själv).

Valberedningen har haft i uppgift att arbeta fram förslag i följande frågor att läggas fram på årsstämma i bolaget:

• förslag till ordförande vid årsstämman;

• förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;

• förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;

• förslag till arvode till revisorer;

• förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer; och

• förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

Arbetet i valberedningen
Arbetet har skett i enlighet med de principer och den instruktion som gäller enligt bolagsstämmans beslut, och svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen har haft fyra protokollförda sammanträden samt därutöver haft löpande kontakt via telefon och e-post. Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag till styrelse. Detta innebär att valberedningen har haft som utgångspunkt att styrelsen ska ha en sammansättning som är ändamålsenlig med hänsyn till Ortomas verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Valberedningen har även beaktat att sammansättningen av de årsstämmovalda styrelseledamöterna ska präglas av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Valberedningen anser även att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter och har därför bedömt styrelseledamöternas uppdrag utanför bolaget och den tid som dessa uppdrag kräver.

Valberedningen har av styrelsens ordförande fått en redogörelse för den utvärdering av styrelsens arbete som genomförts samt för hur styrelsens arbete bedrivits.

Valberedningen har diskuterat styrelsens storlek och sammansättning mot bakgrund av bolagets nuvarande situation och utvecklingsmöjligheter och -behov. Valberedningen anser att kompetensen i styrelsen är god och medför en tillfredsställande grad av aktivitet och effektivitet. Valberedningens avsikt har varit att bibehålla styrelsens mångsidighet och bredd.

Vid arbetet med valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode har valberedningen haft kontakt med ordföranden i styrelsen i syfte att förstå styrelsens bedömning av kvaliteten och effektiviteten i revisors arbete. Valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode överensstämmer med styrelsens bedömning och rekommendation.

Bedömningar avseende föreslagen styrelsesammansättning
Enligt valberedningens mening utgör den föreslagna styrelsen en väl avvägd sammansättning av personer vad gäller kompetens, erfarenhet och bredd som sammantaget kompletterar varandra. Valberedningen bedömer att de föreslagna ledamöterna har tillräcklig tid för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter.

Valberedningen har vid sin bedömning av styrelsens sammansättning särskilt diskuterat kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning och konstaterar att det måste vara ett fortsatt starkt fokus på frågan för att säkerställa ett kvalitativt styrelsearbete.

Då Matts Andersson och Jonny Nordqvist avböjt omval, har valberedningen sökt rekrytera ersättare och föreslår vidare att samtliga övriga ledamöter väljs om.

Bedömning av de föreslagna ledamöternas oberoende
Valberedningen har beaktar de riktlinjer för bedömning av oberoende som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och god sed i övrigt. Följande bedömning aseende de föreslagna ledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning respektive Ortomas större aktieägare:

• valberedningen anser att alla föreslagna ledamöter utom en är oberoende i förhållande till Ortoma och dess ledning.

• valberedningen anser att samtliga föreslagna ledamöter utom två är oberoende i förhållande till Ortomas större aktieägare.

Valberedningens förslag till årsstämman 2024

Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Yvonne Mårtensson, eller den hon sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sex (6) bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleant, och att bolaget oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant.

Arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (i) att styrelsearvode ska utgå med fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt med vardera två prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter (som inte är anställda av bolaget), vilket är oförändrat arvode jämfört med 2023, och (ii) att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Valberedningens bedömning avseende det föreslagna styrelsearvodet
Valberedningen anser att det är viktigt att styrelsearvoden (inklusive eventuella arvoden för utskottsarbete) hålls på en nivå som gör det möjligt att rekrytera och behålla hög och internationellt konkurrenskraftig kompetens till styrelsen i bolaget. Valberedningen har jämfört Ortomas styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara bolag och dragit slutsatsen att de föreslagna arvodena ligger i linje med marknadspraxis och är skäliga.

Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter inklusive styrelseordförande.

Följande ledamöter föreslås för val till styrelse i Ortoma AB vid årsstämman 29 maj 2024:

• Yvonne Mårtensson (omval och föreslås till styrelseordförande)
• Roy Forslund (omval som styrelseledamot)
• Peter Möller (omval som styrelseledamot)
• Tommy Hansson (omval som styrelseledamot)
• Anders Hahn (nyval som styrelseledamot)
• Marie Aabö (nyval som styrelseledamot)

Matts Andersson och Jonny Nordqvist föreslås inte för omval och har meddelat att de på egen begäran lämnar styrelsen från och med efter årsstämman.

Vidare föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor som meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Fjellman ska kvarstå som huvudansvarig för revisionen förutsatt att omval sker.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval respektive nyval finns på bolagets hemsida https://ortoma.com/.

Instruktion för valberedningen m.m.
Vid årsstämman 2023 beslutades att anta instruktioner för valberedningen inklusive principer för valberedningens utseende att gälla tills vidare. Några justeringar anses inte vara nödvändiga. Av det skälet föreslår inte valberedningen något beslut i den delen.

______________________
Göteborg i april 2024
Ortoma AB (publ)
Valberedningen