Raytelligences dotterbolag BNHR AB har ingått ett villkorat omvänt förvärvsavtal för High Speed Interconnects, LLC

Berndt Nilsson Human Resources AB ("BNHR" eller "Bolaget") har idag ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i High Speed Interconnects, LLC. Förvärvet sker genom en kvittningsemission av 90 000 000 nya aktier i Bolaget, varefter H.S.I. Holdings, S.A. initialt kommer att inneha 90 procent av aktierna och BNHRs befintliga aktieägare kommer initialt att inneha tio procent (10%) av aktierna i Bolaget.

Transaktionen i korthet

• BNHR har ingått ett avtal med aktieägaren i High Speed Interconnects, LLC. ("HSI") om att förvärva samtliga aktier i HSI genom en apportemission av 90 000 000 nya aktier i Bolaget ("Kvittningsaktierna" och "Transaktionen"). Genom Transaktionen kommer HSI att bli ett helägt dotterbolag till BNHR och HSIs aktieägare kommer initialt att äga cirka nittio procent (90 %) av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, före slutförandet av Kapitalanskaffningen (enligt definitionen nedan). Som ett resultat av Transaktionen kommer Bolaget att byta namn till High Speed Interconnects AB/Corp ("Nya HSI").
• HSI värderas i Transaktionen till cirka 450 miljoner SEK, baserat på värderingen per den 10 oktober 2024. BNHR värderas till cirka 50 miljoner SEK, vilket motsvarar Bolagets förväntade värde efter samgåendet.
• Som en del av Transaktionen och den fortsatta finansieringen av New HSI har Recession Investments, LLC åtagit sig att finansiera det omvända förvärvet. Därutöver för Bolaget diskussioner med HSIs bank, externa långivare, samt ett antal institutionella investerare, om att öka kreditfaciliteterna för att öka likviditeten för att uppfylla en betydande orderstock överstigande 20 miljoner USD i mottagna order, motsvarnade 225 miljoner SEK (den "Kapitalanskaffning"). Genom Kapitalanskaffningen tillförs Bolaget totalt cirka 5 miljoner SEK före transaktionskostnader.
• Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 25 oktober 2024 kl. 14.30 för att besluta om godkännande av Transaktionen, emission av Kvittningsaktier, emissionsbemyndigande för Kapitalanskaffningen, val av styrelse och revisorer samt andra beslut som föranleds av Transaktionen (den "Andra Extra Bolagsstämman"), se nedan. Den 4 oktober 2024 höll Bolaget en extra bolagsstämma för att besluta om de ändringar i bolagsordningen som föranleddes av Transaktionen (den "Första Extra Bolagsstämman", och tillsammans med den Andra Extra Bolagsstämman, de "Extra Bolagsstämmorna").
• Raytelligence, som representerar 100 procent av aktierna och rösterna i BNHR, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och relaterade beslut vid de extra bolagsstämmorna.
• Transaktionens genomförande är bland annat villkorat av beslut vid extra bolagsstämmor och att Bolaget ansöker om notering på en lämplig marknadsplats i Stockholm.
• Ytterligare information om Transaktionen, HSI och Nya HSI kommer att ingå i en bolagsbeskrivning som förväntas offentliggöras senast den 2 december 2024.

Bakgrund och motiv

Efter att rekrytering och utbildning av personal har upphört inom BNHR har olika alternativ för bolagets framtid utvärderats för att maximera aktieägarvärdet i moderbolaget. Detta har resulterat i den föreslagna Transaktionen.

"Eftersom HSI framstod som det bästa alternativet i utvärderingen är jag mycket nöjd med att utvärderingen har resulterat i den föreslagna Transaktionen", kommenterar Ben Hedenberg, VD för Raytelligence.

"Det faktum att HSI nu breddar sin aktieägarbas och går till börsen är ett viktigt steg i bolagets plan att skapa en ny modell för snabb organisk och oorganisk tillväxt och internationalisering: Vi fortsätter vår långsiktiga och aktiva strategi, samtidigt som vi erbjuder nya aktieägare tillgång till, och likviditet i, svåråtkomliga, nischade teknikföretag med hög tillväxtbaserade i USA. Transaktionen och kapitalanskaffningen kommer att möjliggöra en accelererad global marknadspenetration av HSIs egenutvecklade konnektivitetsplattformar som inte är begränsade tillegenutvecklade, teknikdrivna koaxialkabelanslutningar och utökade PTFE-lösningar", säger Antonio De La Rosa, grundare, Chef och VD för HSI och tilltänkt VD för Nya HSI.

Om transaktionen

BNHR har idag ingått ett avtal med aktieägarna i HSI om att förvärva samtliga aktier i HSI genom en kvittningsemission av 90 000 000 nya aktier (Kvittningsaktier) som vederlag för aktierna i HSI. Transaktionen utgör ett omvänt förvärv, varigenom HSI blir ett helägt dotterbolag till BNHR. HSIs befintliga aktieägare kommer initialt att äga cirka 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och BNHRs befintliga aktieägare kommer att äga cirka 10 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Transaktionen (före slutförandet av Kapitalanskaffningen).

HSI värderas i Transaktionen till cirka 45 miljoner kronor, baserat på en värdering per den 10 oktober 2024. BNHR värderas till cirka 5 miljoner kronor, vilket innebär en teckningskurs om cirka 5,00 kronor per Vederlagsaktie. Styrelsen för BNHR bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som följer av värderingen är marknadsmässig.

Slutförandet av Transaktionen är villkorat av bland annat att (i) aktieägaren i BNHR beslutar att godkänna Transaktionen och andra förslag vid de extra bolagsstämmorna, och (ii) Bolaget erhåller godkännande för notering på en lämplig marknadsplats.

Beskrivning av HSI och ny HSI

Aktivitet

HSI grundades 2010 av Antonio De La Rosa och är ett privatägt, USA-baserad, världsledande företag med verksamhet i Scottsdale Aizona (Aizona), Tigard, Oregon och Hermosillo, Sonora, Mexico. Företaget har utvecklat Egenutvecklade och Patenterad tekniks s för extrudering och Avslutande högpresterande koaxialkablar som överträffar dagens Globala anslutningskrav som finns inom flyg- och rymdindustrin, Försvar, rymden, radar, Test och Mätteknik, Automatiserad testutrustning, Halvledare, Artificiell intelligens, Kvantdatorteknik, Olja och gas, Järnväg, Obemannade flygfarkoster, industriell robotik, kirurgisk robotik, engångs Mikro miniatyr Medicinsk utrustning för bildbehandling. HSI har sitt huvudkontor i Scottsdale, Arizona, och är ett av Få globala tillverkare att extrudera och avsluta Egen teknikdriven, högpresterande koaxialkabel och expanderad PTFE (VP90™).

Styrelse, ledning och aktieinnehav m.m.

Efter slutförandet av transaktionen kommer följande personer att utses till styrelsen för det nya HSI. Ben Hedenberg som tillförordnad ordförande, Victor Villalpando som styrelseledamot och VD, Antonio De La Rosa som styrelseledamot, Chris Phillips som styrelseledamot och Adler De La Rosa som suppleant. Bolaget kommer att utse en ny styrelseordförande före årsskiftet.

Antonio De La Rosa och hans indirekta partners i H.S.I. Holdings Inc. ("Huvudägarna") äger tillsammans majoriteten av aktierna och rösterna i HSI. Resterande aktier i HSI innehas av passiva investerare i HSI. Vid genomförandet av Transaktionen (före slutförandet av Kapitalanskaffningen) kommer H.S.I. Holdings Inc. att bli den största aktieägaren i New HSI med ett indirekt innehav om cirka 85 procent av aktierna och rösterna.

Huvudägaren kommer att förbinda sig gentemot Raytelligence AB, med vissa undantag, att inte sälja eller på annat sätt överlåta eller avyttra sina aktier i HSI under en ”lock-up” period om 360 dagar från dagen för notering av aktien för Huvudaktieägarna och 180 dagar för HSIs styrelse och ledning.

Kapitalanskaffning

Som en del av Transaktionen och den fortsatta finansieringen av HSIs bank, har HSIs långvariga bankrelation åtagit sig att potentiellt fortsätta sin relation med det nya HSIs solida tillväxt och bana efter slutförandet av våra nya privata och/eller institutionella intressenter.

Raytellegence AB kommer efter transaktionen att dela ut majoriteten av de erhållna aktierna i BNHR till sina cirka 4 500 aktieägare. Syftet är att genomföra en företrädesemission om upp till 25 miljoner kronor för att säkerställa att Bolaget uppfyller likviditetskraven för en notering, samt för att säkerställa fortsatt finansiering för Nya HSI i omedelbar anslutning till Transaktionens genomförande, samt för att diversifiera och stärka aktieägarbasen med institutionella investerare.

Samtidigt avser nya HSI att förbereda sig för att ta in upp till 125 miljoner SEK i ytterligare kapital i samband med den nyemission som ska genomföras för kapitalökningen inom ramen för det emissionsbemyndigande som föreslås beslutas vid den andra extra bolagsstämman.

De extra bolagsstämmorna

Den första extra bolagsstämman hölls den 4 oktober 2024 och den andra bolagsstämman är planerad att hållas den 28 oktober 2024 för att fatta de beslut som krävs för att slutföra Transaktionen och kapitalanskaffningen. Ingen kallelse till den andra extra bolagsstämman kommer att publiceras eftersom Raytelligence röstar för hundra procent av kapitalet och rösterna i BNHR. Genom ett separat pressmeddelande kommer fullständiga beslut inför de extra bolagsstämmorna att publiceras på Raytelligences hemsida senast den 28 oktober 2024.

De beslut avseende Transaktionen och Kapitalanskaffningen som föreslås av de extra bolagsstämmorna är (i) godkännande av Bolagets förvärv av HSI, (ii) kvittningsemission av Kvittningsaktien till aktieägaren i HSI, (iii) bemyndigandet att emittera Kapitalanskaffningen, (iv) antagande av ny bolagsordning, innefattande bl.a. namnändring till HSI AB, (v) val av nya styrelseledamöter och revisor, (vi) uppdelning av aktier i Bolaget (10 000:1) för att uppnå en mer ändamålsenlig prissättning av den nya HSI-aktien, (vii) antagande av principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedningen, samt (viii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Åtaganden vid omröstning

Raytelligence AB, som representerar hundra procent (100%) av aktierna och rösterna i BNHR, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och relaterade beslut vid de extra bolagsstämmorna.

Beskrivning av företaget

Ytterligare information om HSI-transaktionen och den Nya HSI kommer att lämnas i en bolagsbeskrivning som kommer att publiceras efter de extra bolagsstämmorna.

Preliminär tidplan för Transaktionen

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

25 oktober , 2024	Slutförande av Transaktionen
28 oktober 2024	Andra extra bolagsstämman
15 november 2024	Publicering av bolagsbeskrivning och investerarmöte
22 november, 2024	Genomförande av kapitalanskaffningen
14 februari, 2025	Förväntat datum för beslut av marknadsplatsens noteringskommitté om huruvida Nya HSI uppfyller kraven för notering
14 mars, 2025	Beräknad dag för offentliggörande av prospekt för upptagande till handel på Stockholmsmarknaden
21 mars, 2025	Väntad första dag för handel på Stockholmsmarknaden

 

Möte med investerare

BNHR och HSI bjuder in till ett digitalt investerarmöte den 15 november 2024 för att informera aktieägarna om Transaktionen och för att ge aktieägare och intressenter möjlighet att ställa frågor. Mötet kommer att äga rum i den lokal som senare kommer att anges i Stockholm. Presentationen och frågestunden kommer också att webbsändas.

Rådgivare

Raytelligence AB är finansiell rådgivare och Themis Advisers är legal rådgivare till BNHR i samband med Transaktionen. Admiral Advisors, LLC. är finansiell rådgivare och Conant Law Firm, PLC är legal rådgivare till HSI i samband med Transaktionen.

För mer information:

Ben Hedenberg Erik Forsell
[email protected]                      [email protected]
+46 (0)8-551 160 90                  +46 (0)73-417 50 90

 

Denna information är sådan som Raytelligence AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 oktober 2024 kl. 08:20 CET.

Raytelligence i korthet

Raytelligence är ett investeringsbolag vars nyckelstrategi är att identifiera och slutföra kombinationsaffärer med verksamheter inom någon av följande sektorer bioteknik & läkemedel, fordonsindustri, finansiella tjänster, kommunikationsteknik, livsmedelsteknik, spjutspetsteknologier och mediasektorer i Europa, Amerika och Asien som kan dra nytta av vår ledningsgrupps omfattande erfarenhet och operativ förmåga, även om företaget förbehåller sig rätten att utöva en förvärvsmöjlighet i alla företag eller branscher. Raytelligence är noterat på NGM Nordic SME. Bolagets mentor är Black River Corporate Finance AB, +46 (0)73-417 50 90.

Viktig information

Publicering, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag i vissa jurisdiktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i sina respektive jurisdiktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget eller Raytelligence i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Raytelligence eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras, omfattas av ett undantag från eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA, eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare åtgärder registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt i den mening som avses i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att tas fram med anledning av de frågor som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionerna utgör inte ett erbjudande till allmänheten.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") är detta pressmeddelande avsett för och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material hänförligt till värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som härrör från detta dokument är endast tillgänglig för, och kommer endast att vara tillgänglig för, "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av Prospektförordningen som utgör en del av brittisk lag genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) Personer som har yrkeserfarenhet av verksamhet i samband med investeringar som omfattas av definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Förenade kungarikets Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nedan kallad ordern). eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns tillsammans "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är endast tillgänglig i Storbritannien för relevanta personer och kommer endast att göras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande identifierar inte och utger sig inte för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget, Raytelligence eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Bolagets eller Raytelligences rådgivare eller emissionsinstitut. Bolagets och Raytelligences rådgivare och emissionsinstitut agerar på uppdrag av sina uppdragsgivare i samband med emissionerna och inte på uppdrag av någon annan och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med transaktionen eller med avseende på något annat som hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta några värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra sin egen forskning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan både minska och öka. Uppnådda resultat ger ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets eller Raytelligences webbplats eller någon annan webbplats som är tillgänglig via hyperlänkar på dessa webbplatser är inkorporerad i eller utgör en del av detta pressmeddelande.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden avseende Bolagets och Raytelligences avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Raytelligences framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Raytelligence är verksamma. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och som kännetecknas av att de innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "antar", "bör", "kunde" och, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget och Raytelligence anser att de antaganden som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att inträffa eller att de är korrekta. Eftersom dessa antaganden är baserade på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter, kan faktiska resultat eller utfall, av olika anledningar, skilja sig väsentligt från de som anges i de framåtblickande uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan leda till att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte lägga otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalandena som uttrycks eller underförstås, häri tillhandahålls endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras. Varken Bolaget, Raytelligence eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, förutom det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.