Raytelligence offentliggör avsiktsförklaring gällande omvänt förvärv av Iron Branch PVC AB
RAYTELLIGENCE OFFENTLIGGÖR AVSIKTSFÖRKLARING GÄLLANDE OMVÄNT FÖRVÄRV AV IRON BRANCH PVC AB
Raytelligence AB ("Raytelligence" eller "Bolaget") och ägarna av Iron Branch PVC AB ("Iron Branch") har ingått en avsiktsförklaring gällande Raytelligence förvärv av samtliga aktier i Iron Branch till en indikativ köpeskilling om 16,0 MSEK, att erläggas dels genom en nyemission av nya aktier i Raytelligence motsvarande 9,0 MSEK, dels genom en revers om 7,0 MSEK ("Transaktionen"). Ifall Transaktionen genomförs innebär detta bland annat att Bolagets verksamhet ändras till Iron Branch verksamhet (det "Nya Bolaget").
Transaktionen mellan Raytelligence och ägarna av Iron Branch i korthet:
Iron Branch ägs av Iron Branch Invest AB (82 procent), NanoCap Group S AB (12 procent) och ANTCO Investment Group AB (6 procent) ("Säljarna"). Transaktionen innebär att Raytelligence förvärvar samtliga aktier i Iron Branch till en indikativ köpeskilling om 16,0 MSEK. Köpeskillingen ska erläggas dels genom en till Säljarna riktad nyemission av 340 000 000 nya aktier i Raytelligence till en teckningskurs om 0,03 SEK per aktie, motsvarande 9,0 MSEK innebärandes en utspädning om cirka 46,8 procent, dels genom en säljarrevers på 7,0 MSEK. Reversen ska löpa på tre år från tillträdesdagen med ränta STIBOR plus 4 procent.
Förutsatt att juridiska förutsättningar finns äger Raytelligence rätt att genom en till Säljarna riktad nyemission kvittningsvis återbetala reversen i förtid. Tillämplig teckningskurs för sådan kvittning av reversen ska motsvara aktiens volymviktade genomsnittskurs (VWAP) under perioden 30 dagar före dagen för Raytelligence meddelande till Säljarna om att återbetala reversen genom kvittning.
Övriga villkor för Transaktionens genomförande innefattar bland annat en slutförd och tillfredsställande due diligence-process, att parterna ingår bindande aktieöverlåtelseavtal på sedvanliga villkor, att Raytelligence aktieägare godkänner Transaktionen vid bolagsstämma, att Aktiemarknadsnämnden vid behov beviljar dispens från budplikt och att Nordic SME Sweden godkänner fortsatt listning av Bolaget.
Under förutsättning att ovan angivna villkor uppfylls förväntas Transaktionen vara genomförd tidigt under det fjärde kvartalet (Q4) 2023.
Iron Branch
Iron Branch grundades 2021 och driver Pixelfox, som är en Shopify-applikation som tillhandahåller en sömlös och lättanvänd lösning för Shopify-butiksägare att hantera sina Facebook-pixlar och API:er. Pixelfox verktyg levererar utförlig data och rapportering, vilket möjliggör bättre riktad annonsering och kampanjer.
Pixelfox har haft totalt 2600 installerande kunder från start. Bolaget sysselsätter idag två medarbetare med avsikt att expandera. Bolaget har genererat en omsättning under det första halvåret 2023 om cirka 30 000 SEK. Målet är att växa Pixelfox genom organisk tillväxt samt ytterligare förvärv, där en listad aktie ger en bättre grund för att snabbare kunna skala upp verksamheten.
Pixelfox har idag appar inom Shopifys system. Shopify har skapat ett väl utvecklat ekosystem av appar och tillägg som kompletterar deras kärnplattform. Detta ekosystem gör det möjligt för tusentals tredjepartsutvecklare att skapa innovativa och specialiserade lösningar för handlare. Resultatet är ett ständigt växande utbud av appar som möter handlarnas specifika behov och ger en ökad funktionalitet i deras onlinebutiker.
Shopify-appar erbjuds ofta genom en prenumerationsbaserad modell. Detta innebär att utvecklare genererar återkommande intäkter när handlare fortsätter att använda deras tjänster. För investerare och för nuvarande ägare är denna stabila intäktsström lockande då det kan bygga en bas år efter år.
"Vi som ägare av Pixelfox ser detta som ett naturligt steg i utvecklingen av Pixelfox samt att vi avser att använda noteringen på NGM som en plattform för ytterligare tillväxt såväl organiskt som genom framtida förvärv. Vi ser stora synergier att kunna förvärva SAAS bolag inom Shopifys ehandelssystem där miljontals användare använder dessa appar för att optimera deras e-handelslösningar", säger en representant från Säljarna.
Bakgrund till Transaktionen för Bolaget
Raytelligence har under åren lagt väsentliga resurser på utveckling och införsäljning av Bolagets produkter för monitorering inom både hälsoområdet och industri, baserat på egen 60 GHz radarteknologi samt sport. De förväntade försäljningsmålen har dock inte uppnåtts och en fortsatt satsning på försäljning och utveckling av verksamheten skulle kräva ytterligare finansiella resurser.
Styrelsen har gjort bedömningen att en fortsatt finansiering av verksamheten i dess nuvarande form inte är realistisk och att förutsättningar därför saknas för Bolaget att på egen hand fortsätta utveckla verksamhet. Den planerade Transaktionen kommer att ge Bolagets befintliga aktieägare en intressant skalbar tillgång med stor potentiell uppsida. Styrelsens bedömning är att Transaktionen är det bästa alternativet för aktieägarna.
Listningen på Nordic SME Sweden
Med anledning av Transaktionen krävs en omlistningsprocess för Raytelligence på Nordic SME Sweden där marknadsplatsen först måste godkänna det Nya Bolaget för fortsatt listning på Nordic SME Sweden innan Transaktionen kan slutföras. Med anledning av detta, och förutsatt att marknadsplatsen godkänner listningen av det Nya Bolaget, kommer ett noteringsmemorandum avseende det Nya Bolaget att publiceras.
För frågor hänvisas till:
Peter Martinson, CFO Raytelligence
0708-14 64 65
Denna information är sådan som Raytelligence AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 juli 2023 kl. 13.00 CEST.
Raytelligence AB (publ)
Olofsdalsgatan 40
302 41 Halmstad
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PR-2023-07-26.pdf
Om Raytelligence AB (publ)
Raytelligence är ett svenskt innovationsbolag, baserat i Halmstad som erbjuder produkter för monitorering inom både hälsoområdet och industri, baserat på bolagets egen 60 GHz radarteknologi samt sport.
