RÄTTELSE: ONLINE BRANDS FÖRVÄRVAR BARNKLÄDESBOLAGET NORDIC KIDSWEAR AB

Online Brands Nordic AB (publ) (”Online Brands” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med tidigare kommunicerad avsiktsförklaring, ingått avtal om förvärv av aktier i Nordic Kidswear AB (”Nordic Kidswear”). Köpeskillingen för samtliga aktier i Nordic Kidswear ska erläggas genom en kontant köpeskilling om 17 914 950 SEK, emission av 597 165 aktier i Online Brands innebärande en utspädning om cirka 2,8 % samt en möjlig tilläggsköpeskilling som är kopplad till Nordic Kidswears utveckling under åren 2022-2024.

Om Nordic Kidswear

Nordic Kidswear designar, tillverkar och säljer premium varumärket Isbjörn of Sweden, specialiserat på hållbara, miljövänliga outdoor- och skidkläder för barn och ungdom upp till 16 år. Bolaget har sedan starten 2005 utvecklats till ett globalt omnichannel-företag som säljer på över 20 marknader, primärt via strategiskt utvalda återförsäljare samt egen e-handel och marknadsplatser. Nordic Kidswears omsättning beräknas under FY21/22E preliminärt uppgå till cirka 39 MSEK med ett EBITDA-resultat om cirka 4,3 MSEK.

"Det känns fantastiskt roligt att snart kunna välkomna Nordic Kidswear och Isbjörn till OBAB-familjen. Grundarna Maria och Camilla har gjort en enastående insats med att utveckla Isbjörn till ett ledande varumärke inom funktionskläder för barn och ungdomar. Sedan starten har fokus legat på att skapa ändamålsenliga kläder med oslagbar slitstyrka och hållbarhet, som håller för användning år efter år, och kan gå i arv till flera barn utan att gå sönder. Samtidigt ligger Isbjörn i absolut framkant gällande miljömässigt hållbara material och produktion, där fokus på miljön har funnits med från början och är en central del av bolagets DNA. Vi ser fram emot att tillsammans med Maria och Camilla utveckla Isbjörn de kommande åren, och samtidigt få ta del av den värdefulla kunskap som grundarna kan ge till hela gruppen" säger Magnus Skoglund, VD för Online Brands.

”Vi är väldigt glada över att tillsammans med Online Brands kunna fortsätta vår framgångsresa med Isbjörn och utveckla bolaget vidare till en ledande global aktör inom vårt segment. Med en stark ägare i ryggen kan vi fortsatt fokusera på att utveckla vår nuvarande hållbarhetsstrategi till nästa nivå och säkra de miljömål vi satt upp för bolaget för framtiden. Den samlade erfarenheten av entreprenörskap och internationell e-handel som finns inom Online Brands blir ett fantastiskt tillskott till vårt bolag” säger Maria Frykman, VD på Nordic Kidswear AB.

Om förvärvet

Bolaget har idag ingått avtal om förvärv av samtliga A-aktier i Nordic Kidswear, motsvarande 83,7 % av samtliga utestående aktier och 98 % av utestående röster i Nordic Kidswear. Bolaget avser att även förvärva samtliga B-aktier i Nordic Kidswear, motsvarande resterande 16,3 % av aktierna och 2 % av rösterna, och kommer tillsammans med huvudaktieägarna i Nordic Kidswear arbeta för att kunna förvärva även dessa aktier med stöd av s.k. drag along-bestämmelser i befintligt aktieägaravtal. Vid tidpunkten för detta pressmeddelande har den absoluta merparten av minoritetsaktieägarna i Nordic Kidswear lämnat fullmakt till huvudaktieägarna i Nordic Kidswear att verkställa sådan överlåtelse.

Den initiala köpeskillingen för samtliga aktier i Nordic Kidswear uppgår till 38 181 796 SEK, varav 17 914 950 SEK kommer att betalas med kontanta medel från befintlig kassa. Resterande 20 266 846 SEK avses betalas med revers som omedelbart kvittas i en till säljarna av Nordic Kidswear riktad nyemission om 597 165 aktier i Online Brands, till en teckningskurs om 33,9384 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts baserat på aktiens volymviktade genomsnittskurs över de senaste tio handelsdagarna före dagen för avtalets ingående. Vidare kan en kontant tilläggsköpeskilling som är kopplad till Nordic Kidswears utveckling under åren 2022-2024 utgå. Tilläggsköpeskillingen kan inte överstiga 35 MSEK.

Förvärvet förväntas slutföras den 20 april 2022 och är villkorat av att Bolaget förvärvar minst 95 % av samtliga aktier i Nordic Kidswear samt att en extra bolagsstämma godkänner förvärvet och beslutar om den riktade emissionen. Mot bakgrund av att Bolagets styrelseledamöter Mathias Hedström, Klas Berggren samt Martin Larsson tillsammans äger cirka 8,4 % av aktierna i Nordic Kidswear kommer bolagsstämmans beslut om den riktade emissionen att fattas i enlighet med reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen. Styrelsen kommer inom kort att kalla till en sådan extra bolagsstämma genom separat pressmeddelande.
Rådgivare

Cirio Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Online Brands i samband med förvärvet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
David Rönnberg, styrelseordförande i Online Brands Nordic AB
+46 (0)708 96 65 52
Denna information lämnades för offentliggörande den 2022-03-24 08:00 CET.
Om Online Brands Nordic AB
Online Brands förvärvar, äger, och utvecklar e-handelsbolag i Norden. Bolagets strategi fokuserar på att förvärva snabbväxande och lönsamma e-handelsbolag med starka varumärken. Inom koncernen finns Trendcarpet, Hatshop, Victorins, Kitchenlab, Bread & Boxers, och Isbjörn. Online Brands aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under tickerkoden OBAB. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, tel 08-503 01 550, e-post: [email protected]