RÄTTELSE: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TESSIN NORDIC HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Tessin Nordic Holding AB (publ), org.nr 559085-5721 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022. Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av bolagsstämman offentliggörs onsdagen den 18 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen tisdagen den 10 maj 2022, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till Euroclear: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Tessin Nordic Holding AB (publ) vid årsstämman den 18 maj 2022 ska kunna utöva sin rösträtt endast via post enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.tessin.com, och på Bolagets kontor.

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Tessin Nordic Holding AB (publ), Årsstämma 2022, Olof Palmes Gata 31, 111 22 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisor.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11. Val av revisor.
12. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025 I (anställda och nyckelpersoner).
13. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025 II (styrelseledamöter).
14. Beslut om ändring av bolagsordning.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 8–11 I DAGORDNINGEN

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsens ordförande Eva de Falck föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).

Valberedningen föreslår att ett (1) registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår ett årligt arvode till styrelseledamöterna om sammantaget 1 200 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla 400 000 kronor och övriga ledamöter i styrelsen ska erhålla 200 000 kronor.

För arbete i risk- och revisionsutskottet ska ersättning utgå med 60 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval föreslås av styrelseledamöterna Eva de Falck, Katrin Lindahl Wallin, Alexander Molander och Pär Roosvall samt nyval av Greger Larson. Jonas Björkman har avböjt omval. Eva de Falck föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i Bolagets årsredovisning för 2021. Information om ledamoten Greger Larson som föreslås väljas in i styrelsen återfinns nedan.

Kort beskrivning av Greger Larson
Greger Larson har mer än 35 års erfarenhet av entreprenörskap inom investment banking, management och mediaverksamhet. År 2006 grundade Greger Larson, som en av tre, Stella Advisors Ltd, en boutique M&A bank, med fokus på media och tech, med kontor i London och Stockholm. Under åren växte företaget till att även omfatta DACHs-länderna, Frankrike, Italien, USA och Asien. År 2021 såldes bolaget till Nasdaqnoterade och tech-fokuserade investmentbanken Houlihan Lokey. Åren 2006-2021 genomförde bolagen 250+ transaktioner.

Greger Larson är numera Senior Advisor på Houlihan Lokey. Tidigare var Greger Larson VD på TV3, när bolaget startade sin verksamhet i Sverige, samt Airtime, det bolag som startade kommersiell reklam-TV försäljning i Norden. Han har också varit vice VD på MTG, med ansvar för uppbyggnad av betalTV-plattformen Viasat, samt vice VD på den europeiska TV-koncernen SBS, med särskilt ansvar som Nordenchef samt för digital utveckling. SBS såldes sedemera till private equity koncernerna KKR och Permira.

Greger Larson är civilekonom från Lunds Universitet. Greger Larson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till större aktieägare i bolaget.

Punkt 11. Val av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman ska omvälja revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat att, för det fall PwC väljs som revisor, kommer Daniel Algotsson att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 4, 7b SAMT 12 OCH 14–15

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Louise Wendel, representerades NFT Ventures, väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsens ordförande anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 12. Beslut om emission av teckningsoptioner för incitamentsprogram 2022/2025 I (anställda och nyckelpersoner).

Bakgrund och motiv
Avsikten är att utöver förslaget till incitamentsprogram enligt denna punkt ytterligare ett incitamentsprogram till anställda och nyckelpersoner ska ges ut vid nästa års årsstämma. De båda incitamentsprogrammen beräknas gemensamt omfatta en total utspädning om ca 2,2 procent i Bolaget (beräknat som antal nyemitterade aktier vid fullt utnyttjande av programmen dividerat med totalt antal aktier i Bolaget efter sådana emissioner men innan övriga framtida händelser).

Incitamentsprogram I 2022/2025 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda samt VD och externa styrelseledamöter i dotterbolaget Tessin Capital AB (”Deltagarna I”). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025
(”Incitamentsprogrammet I 2022/2025”) i enlighet med förslaget nedan.

A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 300 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 130 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna I enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna I genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 25 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 maj 2022 till och med den 2 juni 2022. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 23 juni 2025 till och med den 22 september 2025, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma anställda i Bolaget och i Tessin Nordic samt VD och externa styrelseledamöter i dotterbolag till Tessin Nordic. Teckningsoptionerna kan förvärvas personligen eller genom helägt bolag.
Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarna I:s rätt till att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget.

Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna I:

Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga deltagare. Maxantalet teckningsoptioner per deltagare skall ej kunna överskridas för någon enskild person. Rätt att tilldelas teckningsoptioner kräver att Deltagaren I ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 3 juni 2022 till och med den 17 juni 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 maj 2022 till och med den 2 juni 2022.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 22 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för förvärv och betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering genomförd av oberoende värderingsinstitut, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,56 kronor, 0,221 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 2,00 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,19 procent och en volatilitet om 30 procent.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna I. De totala kostnaderna beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 300 000 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogrammet I 2022/2025 har arbetats fram av styrelsen med stöd av externa rådgivare.

Rätt till utdelning
De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utestående program
Bolaget har två långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, Incitamentsprogrammet I 2022/2024 som riktar sig till anställda i Bolaget, dess dotterbolag samt externa styrelseledamöter i dotterbolaget Tessin Capital AB samt Incitamentsprogram II 2022/2024 som riktar sig till externa styrelseledamöter i Bolaget.

Incitamentsprogrammet I 2022/2024 omfattar 1 249 200 teckningsoptioner. Programmet är fulltecknat. Incitamentsprogrammet II 2022/2024 omfattar 300 001 teckningsoptioner varav 233 334 teckningsoptioner tecknats för. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 2,10 SEK per aktie och teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med 15 januari 2024 till och med den 15 mars 2024.

Beslutsmajoritet
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 12 krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14. Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att verksamhetsföremålet i Bolagets bolagsordning ska förtydligas och således föreslås att §3 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 14 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara högst 10 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 15 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 13. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025 II (styrelseledamöter)

Bakgrund och motiv
Förslaget till beslut om incitamentsprogram för styrelsen har lagts fram då större aktieägare bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för styrelseledamöter i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Incitamentsprogrammet II 2022/2025 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget (”Deltagarna II”). Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

Mot bakgrund av ovan föreslår större aktieägare representerandes 28,6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025 II (”Incitamentsprogrammet II 2022/2025”) i enlighet med förslaget nedan.

Emission av teckningsoptioner
De Större Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 340 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 34 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget. Teckningsoptionerna kan tecknas personligen eller genom helägt bolag.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna II genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 maj 2022 till och med den 2 juni 2022.
4. Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 3 juni 2022 till och med den 17 juni 2022. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 22 juni 2022.
5. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 maj 2022 till och med den 2 juni 2022. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 23 juni 2025 till och med den 22 september 2025, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarna II:s rätt till att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till styrelseposition. Rätt att tilldelas teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna II:

Beräkning av marknadsvärdet
Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering genomförd av oberoende värderingsinstitut, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,56 kronor, 0,221 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 2,00 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,19 procent och en volatilitet om 30 procent.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna II. De totala kostnaderna beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 340 000 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogrammet II 2022/2025 har arbetats fram av Större Aktieägare med stöd av externa rådgivare.

Rätt till utdelning
De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utestående program
Bolaget har två långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, Incitamentsprogrammet I 2022/2024 som riktar sig till anställda i Bolaget, dess dotterbolag samt externa styrelseledamöter i dotterbolaget Tessin Capital AB samt Incitamentsprogram II 2022/2024 som riktar sig till externa styrelseledamöter i Bolaget.

Incitamentsprogrammet I 2022/2024 omfattar 1 249 200 teckningsoptioner. Programmet är fulltecknat. Incitamentsprogrammet II 2022/2024 omfattar 300 001 teckningsoptioner varav 233 334 teckningsoptioner tecknats för. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 2,10 SEK per aktie och teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med 15 januari 2024 till och med den 15 mars 2024.

Beslutsmajoritet
För beslut enligt de Större Aktieägarnas förslag enligt punkt 13 krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tessin Nordic Holding AB (publ), Årsstämma 2022, Olof Palmes Gata 31, 111 22 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast söndagen den 8 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets adress enligt ovan och på www.tessin.com senast fredagen den 13 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före årsstämman och styrelsens samt större aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.tessin.com, från samma tidpunkt. Valberedningens förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

*********

Tessin Nordic Holding AB (publ)
Stockholm i april 2022
Styrelsen