Rättelse: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EXSITEC HOLDING AB

Rätt att delta samt anmälan
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen torsdagen den 21 april 2022; samt
• dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst digitalt enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 25 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt via en särskild länk på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations. Ifyllt formulär för poströstning skickas in digitalt senast den 28 april 2022.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt bifogas till det digitala poströstningsformuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet.

Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senaste formuläret att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär samt formulär utan giltiga behörighetshandlingar kan komma att lämnas utan avseende.

Ytterligare anvisningar och villkor finns i det digitala poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut angående:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisorer
11. Beslut om inrättande av valberedning samt antagande av valberedningsinstruktion
12. Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare i bolaget
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
14. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Peter Viberg eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att ha upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som även kommer att ha kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Carl Sundblad (företrädande Cliens Småbolag) väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets till förfogande stående fria vinstmedel om sammanlagt 241 419 951 SEK disponeras så att sammanlagt 19 134 775,50 SEK, motsvarande 1,50 SEK per aktie, delas ut till aktieägarna och att återstående vinstmedel, 222 285 176 SEK, balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås bli den 3 maj 2022 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske den 6 maj 2022.

Punkt 12. Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022
för medarbetare i bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom Bolaget (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 12 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022, indelad i två serier; Serie 1 riktad till ledande befattningshavare och Serie 2 riktad till personer med chefsbefattning och andra nyckelpersoner i bolaget.

Punkt 12 (a) – Serie 1
Programmet löper över ungefär 4 år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter som ger rätt till att förvärva aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

För LTI 2022, Serie 1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 20 000 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022 Serie 1, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 10 000 aktierätter.
   
2. Tilldelningen av aktierätter ska kunna ske fram till och med årsstämman 2023. Under denna period har styrelsen rätt att vid tre (3) tillfällen tilldela aktierätter på sådant vis att löptiden för aktierätten minst uppgår till fyra (4) år från tidpunkten för tilldelning och att deltagarens möjlighet att utnyttja aktierätten enligt punkten 6 nedan kan göras under tre (3) månader efter löptidens utgång.
   
3. LTI 2022 Serie 1 ska omfatta högst 4 ledande befattningshavare i Bolaget. VD omfattas ej av LTI 2022. De tilldelade aktierätterna tjänas in efter 4 år, räknat från tilldelningstillfället för respektive deltagare.
   
4. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande aktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade aktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.
   
5. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
   
6. Förutsatt att aktierätter tilldelats och intjänats, berättigar varje aktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 15 augusti 2027 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 2 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolaget nuvarande kvotvärde är 0,05 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
   
7. Deltagande i LTI 2022 Serie 1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
   
8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022 Serie 1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.
   
9. Antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Punkt 12 (a) – Serie 2
Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter som ger rätt till att förvärva aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

För LTI 2022, Serie 2 ska följande villkor gälla:

1. Högst 40 000 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022 Serie 2, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 2 000 aktierätter.
   
2. Tilldelningen av aktierätter ska kunna ske fram till och med årsstämman 2023. Under denna period har styrelsen rätt att vid tre (3) tillfällen tilldela aktierätter på sådant vis att löptiden för aktierätten minst uppgår till tre (3) år från tidpunkten för tilldelning och att deltagarens möjlighet att utnyttja aktierätten enligt punkten 6 nedan kan göras under tre (3) månader efter löptidens utgång.
   
3. LTI 2022 Serie 2 ska omfatta högst 50 personer i chefsbefattning och nyckelpersoner i Bolaget. De tilldelade aktierätterna tjänas in efter 3 år, räknat från tilldelningstillfället för respektive deltagare.
   
4. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande aktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade aktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.
   
5. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
   
6. Förutsatt att aktierätter tilldelats och intjänats, berättigar varje aktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 15 augusti 2026 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 2 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,05 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
   
7. Deltagande i LTI 2022 Serie 2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
   
8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022 Serie 2. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022 Serie 2, helt eller delvis.
   
9. Antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m.m.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av aktierättsprogrammet 2022 (Serie 1 & 2), inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 0,61 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av incitamentsprogram 2017/2023 där 512 500 aktier kan komma att emitteras, inklusive det incitamentsprogram som styrelsen föreslagit årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen komma att bli 4,43 procent.

Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om aktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många aktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. aktierätternas värde vid utnyttjandet under perioden 2025 till och med 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget kan komma att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 12 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av aktierätterna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga aktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 249 kronor för serie 1 respektive 226 kronor för serie 2 vid utnyttjandet av aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 14 606 830 kronor, vilket motsvarar cirka 1 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på uppskattade lönekostnader för räkenskapsåret 2022.

Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 12 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part – Serie 1
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 26 284 teckningsoptioner, varav 20 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 6 284 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av aktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 1 314,20 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 20 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 6 284 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av aktierätter.
   
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
   
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 15 augusti 2027.
   
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
   
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
   
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 12 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part – Serie 2
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 52 568 teckningsoptioner, varav 40 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 12 568 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av aktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 2 628,40 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 40 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 12 568 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av aktierätter.
   
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
   
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2025 till och med den 15 augusti 2026.
   
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
   
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
   
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 12 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission mot kontant betalning, mot betalning med apportegendom eller mot betalning genom kvittning. Nyemission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Genom emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet varvid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt sker, ska ökningen av aktiekapitalet i bolaget inte kunna ökas med mer än tio procent av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att nyemissionen genomförs på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Skälet till förslaget och möjligheten till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt samt för att finansiera eller medge flexibilitet i samband med förvärv.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut från aktieägare
En grupp större aktieägare bestående av Syntrans AB, Southstreet Invest AB, Creades AB (publ) och Cliens Småbolag har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 8–11 i ovanstående förslag till dagordning för stämman.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Det föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan styrelsesuppleanter, och ett (1) registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Punkt 9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 400 000 SEK till styrelsens ordförande och med 200 000 SEK till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.

Förslagsställarna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 10. Val av styrelse och revisorer
Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Peter Viberg (ordförande), Anders Englund, Klas Hillström och Åsa Holmström. Förslagsställarna föreslår att stämman beslutar om omval av Peter Viberg, Anders Englund och Åsa Holmström samt nyval av Per Eriksson och Erlend Sogn som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslagsställarna föreslår även att stämman beslutar om omval av Peter Viberg som styrelsens ordförande.

Per Eriksson (född 1961) har en civilekonomexamen från Stockholms universitet. Per är interims VD i PS of Sweden, styrelseordförande i Accedo AB, LL Games AB och Elysium Studios AB samt är verksam som senior advisor i Eequity AB. Per har tidigare varit VD och koncernchef i NetEnt AB samt ledande befattningshavare i Cascade Global Ltd. Per Eriksson innehar inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt till Bolagets större aktieägare.

Erlend Sogn (född 1964) har en civilekonomexamen, inriktning Marketing, från Handelshögskolan i Göteborg. Erlend är verkställande direktör i Onetwo3 AS samt styrelseledamot i Key Code Holding AB och Sports Computing AS. Erlend har tidigare varit verkställande direktör i Visma Real Estate AS och Visma Software AS. Erlend Sogn innehar inga aktier i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt till Bolagets större aktieägare.

För information om övriga föreslagna styrelseledamöter, inklusive om deras övriga väsentliga uppdrag, hänvisas till bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations.

Förslagsställarna föreslår vidare att nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag, ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Ernst & Young Aktiebolag väljs till revisor, kommer Clas Tegidius även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor i bolaget.

Punkt 11. Beslut om inrättande av valberedning samt antagande av valberedningsinstruktion
Förslagsställarna föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning samt antar följande instruktion, att gälla tills vidare, för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:

Valberedningens sammansättning och uppdrag
Valberedningen skall bestå av ledamöter utsedda av envar av de tre (3) röstmässigt största ägarna. Vidare ska styrelseordföranden skall vara adjungerad till valberedningen.

Utöver styrelseordföranden ska inte någon ledamot och inte heller någon ledande befattningshavare i bolaget ingå i valberedningen men väl föreslå ledamot till valberedningen i kraft av sitt ägande genom reglerna för hur ledamöter utses enligt denna instruktion.

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, arvode till var och en av styrelseledamöterna, sammansättningen av styrelsen och styrelseordförande, i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, samt vid behov förslag till ändringar i denna instruktion.

Bildandet av valberedningen
Vid bildandet av valberedningen ska ägarförhållandena i bolaget, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation, som t ex ägande genom kapitalförsäkring, som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Baserat på denna information skall styrelsens ordförande utan dröjsmål kontakta de tre (3) röstmässigt största ägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att utse en ledamot till valberedningen.

Om denna grupp med de tre (3) största aktieägarna inte kan utse minst tre (3) ledamöter övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägare eller ägargrupp tills minst tre (3) ledamöter har utsetts eller att minst tio (10) av de största ägarna har avstått från att utse ledamot varvid valberedningen får utgöras av det antal ledamöter som utsetts.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren skall vara valberedningens ordförande om inte valberedningen själva överenskommer om annat.

Valberedningens ledamöter erhåller inget arvode men bolaget ska svara för skäliga kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill att nästa valberedning utsetts.

Styrelsens ordförande skall kalla till valberedningens första sammanträde.

Förändring av valberedningen
För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt.

Denna instruktion gäller tills dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 12 756 517. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Exsitec Holding AB, att: Årsstämma, c/o Exsitec AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till [email protected]. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 19 april 2022. Begärda upplysningar kommer, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast söndagen den 24 april 2022, hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations. Upplysningarna kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin e-postadress.

Handlingar
Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens samt större aktieägares fullständiga förslag till beslut under punkterna 7b, 12 och 13 respektive punkterna 8-11 på den föreslagna dagordningen, inklusive styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets kontor med adress Snickaregatan 40, 582 26 Linköping samt på bolagets webbplats https://www.exsitec.se/investor-relations. Nämnda handlingar, inklusive denna kallelse, kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och anmälan kommer att användas för upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf/.

_______________________

Linköping i mars 2022
Exsitec Holding AB
Styrelsen