Rättelse: Kallelse till årsstämma i Beijer Alma AB (publ)

Mot bakgrund av covid-19-pandemin genomförs årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer tyvärr inte att äga rum; det blir alltså en årsstämma utan fysiskt deltagande.
 
Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Aktieägare är även välkomna att ställa frågor och begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, se instruktionerna under rubriken ”Aktieägares rätt att erhålla upplysningar” nedan.
 
Anförande av den verkställande direktören kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.beijeralma.se, från den 30 mars 2022. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 mars 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
 
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
 
Förutsättningar för Deltagande
För att en aktieägare ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska denne
 
· dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) förda aktieboken avseende förhållandena den 22 mars 2022,
· dels senast den 29 mars 2022 anmält sig genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear tillhanda senast den dagen.


Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste även ha registrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 22 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 22 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
 
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären å Beijer Alma AB:s vägnar) tillhanda senast den 29 mars 2022. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Beijer Alma AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av
a) årsredovisning och koncernredovisning för år 2021
b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse för år 2021
7. Beslut om
a) fastställande av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) fastställande av avstämningsdag för utdelning
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om
a) antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
b) antal revisorer
10. Beslut om
a) arvode till styrelsen
b) arvode till revisor
11. Val av styrelse och styrelseordförande
a) Johan Wall (omval)
b) Johnny Alvarsson (omval)
c) Carina Andersson (omval)
d) Oskar Hellström (omval)
e) Hans Landin (omval)
f) Caroline af Ugglas (omval)
g) Styrelseordförande: Johan Wall (omval)
12. Val av revisor
13. Beslut om principer för valberedningen och val av valberedning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
 
 
FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Punkt 1: Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Johan Wall som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som valberedningen anvisar.
 
Punkt 2: Justeringspersoner
Till personer att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet föreslås Göran Huldtgren och Birgitta Kulling, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som valberedningen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
 
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear på uppdrag av Beijer Alma AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
 
Punkt 7 b och 7 c: Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 3,50 kr per aktie (3,00). Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 1 april 2022. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början den 6 april 2022.
 
Punkt 9 a: Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
 
Punkt 9 b: Antal revisorer
Valberedningen föreslår ett registrerat revisionsbolag som revisor.
 
Punkt 10 a: Arvode till styrelsen
Beträffande styrelsearvoden föreslår valberedningen ett fast styrelsearvode om 350 000 (325 000) kr för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 1 000 000 (950 000) kr.
 
För ledamot i revisionsutskottet föreslås ett fast arvode om 75 000 (75 000) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 125 000 (125 000) kr.
 
För ledamot i ersättningsutskottet föreslås ett fast arvode om 25 000 (25 000) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 50 000 (50 000) kr.
 
Punkt 10 b: Arvode till revisor
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 11: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning ovan. Mer information om samtliga föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.beijeralma.se.
 
Punkt 12: Val av revisor
Valberedningen föreslår, efter rekommendation av revisionsutskottet, omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. intill slutet av årsstämman 2023. Om stämman beslutar enligt förslaget avser KPMG AB att utse auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne till bolagets huvudansvariga revisor.
 
Punkt 13: Principer för valberedningen och val av valberedning
Inför årsstämman 2023 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget ska tillämpa samma principer för valberedningens sammansättning som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande Johan Wall, Anders G. Carlberg som representant för huvudägaren samt tre representanter för de därnäst största aktieägarna som förklarat sig villiga att delta i valberedningen, vilka är Hans Christian Bratterud (Odin Fonder), Hjalmar Ek (Lannebo Fonder) och Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder). Anders G. Carlberg föreslås vara ordförande för valberedningen.
 
Valberedning ska arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, utskottsarvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman.
 
Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej ska överstiga sex. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det behövligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma. 
 
Punkt 14: Emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya B‑aktier eller konvertibla skuldebrev utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.
 
Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.
 
För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 
Punkt 15: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
 
AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar och frågor ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 20 mars 2021, till adress Beijer Alma AB, Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna och svaren på frågorna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se och på bolagets kontor med ovanstående adress, senast den 25 mars 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
 
Övrigt
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 60 262 200, varav 6 526 800 aktier av serie A med 65 268 000 röster och 53 735 400 aktier av serie B med 53 735 400 röster, sammanlagt 119 003 400 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.
 
Redovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse, den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten och övriga handlingar framläggs genom att de från och med den 9 mars 2022 hålls tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats www.beijeralma.se. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt på ovan nämnd adress samt på bolagets hemsida från och med dagen för denna kallelse. Handlingar skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på bolaget på ovanstående adress och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets webbplats www.beijeralma.se.
 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Uppsala i februari 2022
Beijer Alma AB (publ)
Styrelsen